公告日期：2024-05-14

中国银河证券股份有限公司

关于北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）的

合法合规意见

主办券商：银河证券

2024 年 5 月

目录

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》规定的核查意见.....3

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见...... 4

三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见...... 6

四、关于激励对象名单公示情况的核查意见...... 7
五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售、禁

售期的核查意见...... 7
六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及

是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见...... 10
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益条件以及绩效考核体系和考核指

标合理性的核查意见...... 14
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的合理性的核查意

见...... 20

九、关于公司同激励对象签订协议的核查意见...... 21
十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的

情况的核查意见...... 22

十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见...... 24
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核

查意见...... 24

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司
监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划
的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6号》”）以及《全国中小企业股
份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“主办券商”）
作为北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司（以下简称“诚栋营地”“挂牌公
司”“公司”）的主办券商，对诚栋营地 2024 年限制性股票激励计划进行审核
并出具意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和诚栋营地《2024 年限制性股票激励计
划（草案）（修订稿）》（以下简称“本次激励计划草案”）中一致。

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》规定的
核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经查阅公司 2023 年年度审计报告、公司出具的承诺、信用中国、中国执行
信息公开网等网络公开信息的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的；

2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查等情形；

4、被列为失信联合惩戒对象名单。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划首次授予的激励对象共计 45 人，激励对象为董事会认为对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心员工。激励对象
不包括独立董事（公司暂未聘任独立董事）、监事，不包括公司持有 5%以上股份

的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

经查阅激励对象出具的承诺、中国证券监督管理委员会、中国执行信息公开
网的查询结果，主办券商认为激励对象不存在下列情形：

1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；

2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；

3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；

4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当
人选；

5、被列为失信联合惩戒对象名单；

6、法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；

7、中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形；

8、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关
负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任的；

经核查，主办券商认为：挂牌公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》等
相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2024 年 4 月 28 日，诚栋营地召开了第四届……
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