公告日期：2024-02-02

关于武汉奇致激光技术股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二四年一月

北京证券交易所：

根据北京证券交易所于2023 年 10 月 30 日出具的《关于武汉奇致激光技术股份
有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），武汉奇致激光技术股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“奇致激光”）及长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）会同北京市汉坤律师事务所（以下简称“发行人律师”或“汉坤”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中审众环”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《武汉奇致激光技术股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中简称具有相同含义。

问询所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

引用招股说明书原文 楷体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.发行人控制条线的股权结构与控制权的稳定性...... 3

问题 2.发行人是否独立于境外上市公司...... 28
二、业务与技术 ...... 53

问题 3.补充说明业务模式相关情况...... 53

问题 4.产品创新性及市场发展空间...... 78

问题 5.经营合法合规性...... 123
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 149

问题 6.中间商销售模式及销售真实性核查...... 149

问题 7.直销毛利率明显低于经销毛利率的合理性...... 227

问题 8.向客户提供试用产品及存在库龄较长的存货转固...... 251

问题 9.应收账款坏账计提政策调整对发行人的影响...... 285

问题 10.销售费用真实性及核查情况...... 300

问题 11.其他财务问题 ...... 334
四、募集资金运用及其他事项 ...... 359

问题 12.募投项目的必要性和合理性...... 359

问题 13.其他问题...... 400

一、基本情况

问题 1.发行人控制条线的股权结构与控制权的稳定性

根据申请文件：新氧万维为公司的控股股东，直接持有公司 45.93%的股份，
通过泽奇科技间接持有公司 41.67%的股份，合计持有公司 87.60%的股份，金星可控制公司 87.60%的股权，为公司的实际控制人。

（1）发行人控制条线存在表决权差异安排。根据申请文件：截至 2023 年
6 月 30 日，金星直接持有开曼新氧 0.99%的 A 类普通股股份，通过
Beauty&Health 间接持有开曼新氧 14.00%的 B 类普通股，根据开曼新氧公司
章程约定，每股 A 类普通股有权投 1 票，每股 B 类普通股有权投 30 票，据此
计算金星合计持有 83.20%的投票权，为开曼新氧的实际控制人，开曼新氧直接持有香港新氧 100%的股权，香港新氧直接持有发行人控股股东新氧万维 100%股权，故金星可控制发行人 87.60%的股权，为发行人的实际控制人。请发行人：（1）说明开曼新氧采用表决权差异安排的原因，设置过程及特别表决权安排数量的合理性；（2）列表说明开曼新氧公司章程中关于特别表决权安排的条款，包括但不限于特别表决权股东的人数、持有资格要求，持有人持有的特别表决权股份能参与的股东大会事项范围，特别表决权股份锁定安排及转让限制，特别表决权股份与普通股份的转换情形，表决权差异安排的实施期限、失效事由，对中小股东的权益保护及救济机制，与表决权差异安排相关的纠纷解决机制等；（3）结合以上情形说明发行人设置的表决权差异安排是否合法合规，是否满足开曼新氧注册地及上市地的监管要求，说明发行人直接股东层面是否存在表决权差……
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