公告日期：2024-02-02

《关于武汉奇致激光技术股份有限公司公开发行股票

并在北交所上市申请文件的审核问询函》的回复

众环专字（2024）0100050 号
北京证券交易所：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为武汉奇致激光技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“奇致激光”）申请在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行股票并在北交所上市申报财务报表的审计
机构（以下简称“申报会计师”、“会计师”），根据贵所于 2023 年 10 月 30
日出具的《关于武汉奇致激光技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，申报会计师对《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予审核。

一、基本情况

问题 2.发行人是否独立于境外上市公司

根据申请文件：（1）发行人为 2019 年在美国纳斯达克上市的开曼新氧的
控股子公司；（2）发行人控股股东新氧万维与新氧科技、邵珲、金星、于涛等人签署了《独家购买权协议》《委托授权书》等多项协议，新氧万维实际持有新氧科技 100%控制权，新氧科技是新氧 APP 运营主体，从事线上互联网服务平台开发、运营；新氧万维与尺颜咨询、金星、于涛等人签署了《独家购买权协议》《委托授权书》等多项协议，新氧万维实际持有尺颜咨询 100%控制权，尺颜医美（北京）咨询有限公司从事信息技术服务。（3）发行人董事会有 9 名成员，除董事长彭国红及 3 名独立董事外，均有在新氧万维或新氧科技的工作背景；监事会由 3 名成员，2 名有在新氧万维或新氧科技的工作背景；高级管理人员有 7 名，无在新氧万维或新氧科技的工作背景。

（1）发行人生产经营独立性。请发行人：①说明发行人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》
（以下简称《适用指引第 1 号》）上市公司直接或间接控制的要求。②发行人与新氧及其控制的公司在业务、资产、人员、财务、机构、技术等方面的关系，是否存在供应商或客户重合的情形，高级管理人员、财务人员是否与新氧及其控制的企业存在交叉任职情形，新氧向发行人委派董事、监事的具体情况；结合收购前后新氧万维向发行人派驻董监高及相关人员参与公司经营决策情况，说明发行人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
市业务规则适用指引第 1 号》1-5 经营稳定性的要求，是否满足“最近 24 个月
内董事、高级管理人员未发生重大不利变化”；发行人的控股股东、实际控制人是否会对发行人的经营管理团队、产品结构及应用领域进行重大调整。③新氧的子公司管理制度及实际运行情况，新氧对发行人的资金管理、利润分配等管理的具体情况，发行人关于资金管理的内部控制制度、防范资金占用、风险隔离的制度安排以及执行情况。④结合新氧及其控制的企业报告期内的经营情况、协议控制结构的稳定性，说明新氧及其控制的其他企业是否存在可能对发行人独立持续经营存在不利影响的风险，如有必要，请进行重大事项和风险提示。

（2）关联交易及同业竞争情况。根据申请文件：报告期内，发行人与新氧及其控制的企业存在少量关联采购及销售。新氧及其控制的企业中，北京轻漾医疗美容诊所有限公司取得了医疗器械经营备案证，可从事二类医疗器械的销售，目前未实际开展业务；海南新氧医疗科技有限公司取得了医疗器械经营备案证及医疗器械经营许可证，可从事二类、三类医疗器械的销售，主要业务为将设备租赁给成都新氧互联网医院有限公司；成都新氧互联网医院有限公司持有医疗机构执业许可证，系发行人产业链下游公司。请发行人：①说明前述关联交易的背景、具体内容、定价依据及公允性、合规性，发行人是否存在与关联方相互承担成本费用、调节经营业绩的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。②发行人在内控层面如何保证其与新氧及其控制的企业交易价格的公允性和生产运营独立性。③结合新氧及其控制企业业务情况，说明发行人与控股股东控制的企业业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，是否在同一市场范围内销售，充分论证新氧及其控制的其他企业是否与发行人构成同业竞争。

请申报会计师核查问题（2），保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

二、关联交易及同业竞争情况

（一）结合前述关联交易的背景、具体内容、定价依据及公允性、合规性，发行人不存在与关联方相互承担成本费用、调节经营业绩的情形，不存在利益输送或特殊利益安排

报告期内，发行人与开曼新氧及其控制的其他企业之间存在关联交易情况如下：

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