公告日期：2020-12-08

证券代码：832869 证券简称：达尔智能 主办券商：安信证券
安徽达尔智能控制系统股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因目前安徽达尔智能控制系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）战略方针进行调整，公司拟将参股公司安徽大鸿智能科技有限公司（以下简称“大鸿公司”）33%的股权出售给方鹏，转让价格为人民币 1,140,447.00 元，交易方式为货币。转让完成后，公司所持大鸿公司的股权比例由 33%变为 0%。交易完成后，本公司将不再持有大鸿公司的股份。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

……

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

《挂牌公司重大资产重组业务问答》规定：挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。

2020 年 3 月，公司出售持有的大鸿公司 34%的股权，出售股权后丧失对大
鸿公司的控制权。根据安徽一通源会计师事务所于 2020 年 3 月 20 日出具的皖一
通源审字[2020]1089 号《审计报告》，截至 2020 年 2 月 29 日，大鸿公司经审计
的资产总额为 6,506,819.71 元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例为 7.71%；资产净额为 2,984,371.70 元，占公司
截至 2018 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例为
6.88%。前次出售股权行为不构成重大资产重组。

公司本次出售大鸿公司股权与前次出售股权之间间隔小于 12 个月，适用“挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，在计算
相应指标时，应当以截至 2018 年 12 月 31 日公司经审计的合并财务会计报表期
末资产总额、期末净资产额作为分母，以本次交易大鸿公司最近一期经审计的资产总额、资产净额作为分子计算。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的中兴华审字（2019）第 020838 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，
达尔智能资产总额为 84,397,508.06 元，资产净额为 43,348,711.12 元。根据安徽
一通源会计师事务所于 2020 年 11 月 30 日出具的皖一通源审字[2020]1816 号《审
计报告》，截至 2020 年 11 月 30 日，大鸿公司经审计的资产总额为 6,547,569.00
元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
比例为 7.76%；资产净额为 1,713,523.75 元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审
计的合并财务会计报表期末资产净额的比例为 3.95%。

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