公告日期：2023-03-30

证券代码：832918 证券简称：ST 鼎讯股 主办券商：天风证券

山东鼎讯智能交通股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 3 月 28 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场召开

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 24 日以短信方

式发出

5.会议主持人：董事长邹锋

6.会议列席人员：其他监事及高管人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议已按《中华人民共和国公司法》及《山东鼎讯智能交 通股份有限公司章程》有关规定通知全体与会董事，符合《中华人 民共和国公司法》及《山东鼎讯智能交通股份有限公司章程》的规

定。会议由公司董事长邹锋主持，公司监事和有关人员列席了会议。 因董事会临时收到超过公司 1/10 表决权的股东提案，故本次会议 未提前 5 天发出通知，董事长已在会上作出说明，本次会议召开及 表决符合《中华人民共和国公司法》及《山东鼎讯智能交通股份有 限公司章程》的有关规定。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事王明亮因工作原因缺席，委托董事邹锋代为表决。

二、 议案审议情况

（一） 审议未通过《关于改选公司董事会的议案》

1.议案内容：

超过公司 1/10 表决权的股东于 2023 年 3 月 23 日提出：鉴于目

前鼎讯股份因治理结构不合理，导致经营管理发生严重困难，为防止对股东利益继续造成重大损失，建议由股东大会重新改选公司董事会，各股东依据公司章程提名董事候选人。

2.议案表决结果：同意 2 票；反对 3 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：1）董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：公司第三届董事会的选举是符合章程及公司法规定的，并且届期未到。

2022 年董事会组织召开了 4 次会议，提请召开了 1 次年度股东大会，

3 次临时股东大会，能够出具有效的决议，不存在治理结构不合理的现象，也未发生因董事会缘由给股东利益造成重大损失的情形，希望

目前保持董事会成员的相对稳定性，有利于公司业务开展的持续性。2）董事王明亮表示反对，认为第三届董事会成员能够勤勉尽职，召开会议均能形成有效的决议，不存在治理结构不合理的情形。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案未通过，因此无需提交股东大会审议。

（二） 审议未通过《关于改选公司监事会的议案》

1.议案内容：

超过公司 1/10 表决权的股东于 3 月 23 日提出：鉴于目前鼎讯股

份因治理结构不合理，导致经营管理发生严重困难，为防止对股东利益继续造成重大损失，建议由股东大会重新改选公司监事会，各股东依据公司章程提名监事候选人。

2.议案表决结果：同意 2 票；反对 3 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：1）董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：公司第三届监事会的选举是符合章程及公司法规定的，并且届期未到。2022 年监事会组织召开了 4 次有效会议，不存在治理结构不合理的现象，也未发生因监事会缘由给股东利益造成重大损失的情形。因监事会成员是以前或者目前的公司员工，比较了解公司的业务，只有保持监事会成员的相对稳定性，才更有利于督促检查公司业务的开展。2）董事王明亮表示反对，认为第三届监事会成立及召集合规合法，不存在治理结构不合理的情形。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案未通过，因此无需提交股东大会审议。

（三） 审议未通过《关于重新聘用会计师事务所的议案》

1.议案内容：

超过公司 1/10 表决权的股东于 2023 年 3 月 23 日提出：为了保

证鼎讯股份的运营符合继续在新三板的挂牌的法规，建议严格依据会计准则和公司实际情况重新如实编写 2022 年年度财务报告，并充分配合审计程序，由会计师事务所出具明确意见的审计报告。

2.议案表决结果：同意 2 票；反对 3 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：1）董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：反对重新聘任新的会计师事务所。公司聘任会计师事务所是经过……
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