公告日期：2024-04-26

公告编号：2024-045

证券代码：833046 证券简称：上层传媒 主办券商：长江承销保荐
湖北上层广告传媒股份有限公司

董事会关于 2023 年度审计报告带有持续经营重大不确定性段落的无
保留意见的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、 内容概述

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受湖北上层广告传媒股份有限公司（以 下简称“公司 ”）委托，根据注册会计师审计准则对公司 2023 年度财务会计报表进行了审计，并出具了中兴华审字（2024）第013740号带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，现将有关情况进行说明。

二、 审计报告中特别段落的内容

如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注所述，上层传媒2023年发生净利润
-1,339,154.81元，截至2023年12月31日，累计未分配利润-12,514,873.77 元。上层传媒已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

三、董事会关于审计报告中特别段落所涉及事项的说明

公司董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的相关事项，主要原因公司主营业务受整体经济下行的影响，公司自有新媒体微信公众号，已经过了红利期，并受到短视频，视频形式的巨大冲击，经营受损严重。

公告编号：2024-045
鉴于上述原因，为保证公司持续经营能力，提升公司盈利能力，公司积极进行经营战略调整，并采取了以下改善措施：

2024年1月份，公司控股股东由徐兰芳女士变更为北京酥儿胡同食品有限责任公司，刘旭昇先生为北京酥儿胡同食品有限责任公司的控股股东并持有该公司60%的股份，公司实际控制人由徐兰芳女士变更为刘旭昇先生。

刘旭昇先生具有丰富的食品行业从业经验，本次收购完成后，公司营业范围由广告营销转为食品生产及销售，公司的业务模式将发生根本性变化，生产、研发、销售等模式将发生实质性变化。

为解决公司现有业务停滞、盈利能力不足的问题，公司拟通过控股股东、实际控制人向公司提供资金支持以及由控股股东、实际控制人向公司注入新的资产及业务资源等多种方式向公司提供支持，能够有效改善公司的财务状况，不断增强公司的持续经营能力。随着公司实质性开展业务的进度，公司将适时发行股份增强公司的资本实力。新的主营业务属于政策大力支持的产业，符合区域产业和功能定位，公司营业范围变更并开展后，能够有效增加收入，改善公司的现状，增强向股东的回报能力。

四、董事会意见

公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了带有持续性经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司2023年度财务状况及经营成果。董事会已组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，将积极扩大营业收入、提高盈利水平，积极消除审计报告中所强调事项对公司地影响，切实维护公司及全体股东的利益。

湖北上层广告传媒股份有限公司

董事会

2024 年 4 月 26 日

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