公告日期：2024-05-09

关于杭州三耐环保科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二四年四月

北京证券交易所：

贵所于2024年1月29日印发的《关于杭州三耐环保科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。杭州三耐环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“三耐环保”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“立信事务所”、“申报会计师”）对审核问询函中所提意见进行了逐项落实、核查。现将审核问询函的回复上报贵所，请审核。

说明：

1、如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与招股说明书一致。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在招股说明书中以楷体加粗方式列示。

2、本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、业务与技术 ...... 4

问题 1.关于市场空间 ...... 4

问题 2.业绩大幅增长的原因与可持续性...... 53

问题 3.核心技术的竞争力 ...... 98
二、公司治理与独立性 ...... 129

问题 4.公司治理及财务内控规范性...... 129

问题 5.关联租赁必要性及董监高薪酬总额占比持续下滑...... 183
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 206

问题 6.存货中发出商品占比高及收入确认准确性...... 206

问题 7.原材料采购价格公允性及采购模式披露准确性...... 257

问题 8.定制化背景下成本费用核算合规性及与业务匹配性...... 303

问题 9.充分披露税收优惠、未缴社保公积金对公司的影响...... 337

问题 10.成套电解系统、电解槽单槽毛利率变动趋势合理性...... 362
四、募集资金运用及其他事项 ...... 403

问题 11.募投项目合理性 ...... 403

问题 12.其他问题 ...... 435
一、业务与技术

问题 1.关于市场空间

根据申请文件：（1）电解槽市场主要有新建市场和存量市场。新建市场一般是指下游冶金企业新增产能时，需要采购工艺包服务和电解槽等主要设备及部分配套设备产品；存量市场主要是电解槽达到其生命周期，从而需要进行更换而形成的市场，一般而言，传统电解槽的更换周期为 3-8 年左右，乙烯基数值电解槽更换周期一般为 20 年左右。公司目前产品在冶金行业应用于存量市场。（2）发行人成套电解系统、电解槽单槽最近一年一期收入占比分别为 74.55%、21.74%，66.03%、30.15%。（3）发行人的“乙烯基树脂整体浇铸电解槽”产品在 2020 年至 2022 年的全球市场占有率排名分别为第三名、第二名和第二名，在 2020 年至 2022 年国内市场占有率排名均保持第一名。由于国外企业的技术垄断和国际运输成本高，乙烯基树脂整体浇铸电解槽在国内一直未能推广应用，大多数国内企业目前使用的仍然为传统意义上的钢筋混凝土玻璃钢电解槽。（4）有色金属专用设备制造行业具有明显的周期性，主要受到市场需求、投资决策、国家政策等方面的影响。目前，精炼铜、精炼锌将迎来新一轮产能扩张。

（1）主营业务应用领域。请发行人：说明报告期内新建市场相关项目背景及实际执行或形成收入情况，说明报告期内来自于新建市场、存量市场的订单金额及占比、收入构成情况及变动情况。结合前述情况，说明发行人产品主要应用于存量市场还是新建市场，不同应用领域业绩增长的驱动因素。

（2）下游行业及主要客户的需求。请发行人：①区分铜、锌、镍、锰冶炼领域说明电解槽产品的市场规模及变动趋势，量化分析电解槽存量市场、新建市场的市场规模空间及发展趋势。说明“精炼铜、精炼锌将迎来新一轮产能扩张”的主要依据，相关披露内容的准确性。②说明主要客户或潜在客户的存量、新建的需求情况。请结合客户需求驱动因素、产品竞争优势、客户复购……
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