公告日期：2024-08-09

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于杭州三耐环保科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复（豁免版）

信会师函字[2024]第 ZF313 号
北京证券交易所：

由民生证券股份有限公司转来贵公司《杭州三耐环保科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。对此，我们作了认真研究，并根据问询函的要求，对杭州三耐环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三耐环保”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：

问题 1.与帝洛森的关联交易公允性

根据申请文件及回复文件，（1）2023 年，发行人第三大供应商为杭州帝洛
森科技有限公司（以下简称“帝洛森”），该公司 2023 年营收规模约为 4,000.00万元，其中，发行人向其采购金额为 2,384.83 万元。帝洛森实际控制人林建洪与发行人实际控制人林建平为兄弟关系。截至 2023 年 11 月，帝洛森工商信息联系方式为发行人财务人员电话。（2）2023 年，发行人新增主要客户广西中伟新能源科技有限公司（以下简称“广西中伟”）。就中伟一期项目，发行人向帝洛森采购极板价格为 3,750.00 元/片（后调整为 3,350.00 元/片）;就中伟二期项目，发行人向帝洛森采购极板价格为 3,100.00 元/片。（3）发行人与帝洛森之间存在金卯科技、贵溪永宏、金同铜业等 6 家重叠客户或供应商。

（1）广西中伟项目关联采购的公允性。请发行人：①结合帝洛森及其他投标人经营规模、技术实力、产品性能及质量、投标价格等，说明帝洛森中标中伟二期极板供应的合理性及交易公允性。②结合中伟一期及中伟二期间隔时间、采购具体内容及数量、市场供需变化情况等，说明帝洛森就中伟一期报价（调整前及调整后）的合理性。③结合前述情况，以及帝洛森的经营规模、经营独立性、双方合作历史，说明发行人与帝洛森之间 2023 年新增大额关联交易的商业合理性，关联交易是否公允，是否存在利益输送；说明期后关联交易情况，并说明关联交易未来是否仍将持续。

（2）重叠供应商相关情况。①说明金卯科技 2022 年 8 月 10 日成立后，帝
洛森于 2022 年 8 月 15 日与其签署委托开发协议，发行人于 2022 年 10 月 7 日与
其签署技术合作协议的原因及合理性。结合两份协议的主要内容、研发周期、研发成果及其应用、定价方式等，说明两项技术研发活动的真实性、公允性、商业合理性、是否存在其他利益安排，发行人合作研发费用及技术服务费支出金额、相应成本费用核算是否准确。②说明发行人与金卯科技合作开发新技术对发行人获取广西中伟订单的作用，发行人是否在尚不具备相关技术的情况下获取新客户大额订单。结合发行人与广西中伟签订各期项目合同的具体时间及内容、发货时点、到货时点及验收周期，说明是否存在验收周期异常的合同。③说明贵溪永宏 2022 年与发行人首次合作即供应铜材 1,079.25 万元并成为发行人当年第二大供应商的原因及合理性，并说明该公司与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允。④说明在金同铜业产品价格较高、发行人 2023 年减少向其采购的背景下，帝洛森仍向金同铜业进行采购的原因及合理性，并说明金同铜业与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允；说明浙江泰元吉金属有限公司（金同铜业前员工 2022 年创立）成立当年即与发行人合作，2023 年供应铜材及配件2,553.88 万元并成为发行人当年第二大供应商的原因、合理性及交易公允性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构提供关于帝洛森及其实际控制人林建洪资金流水核查的相关工作底稿。

【发行人说明】

一、广西中伟项目关联采购的公允性

（一）结合帝洛森及其他投标人经营规模、技术实力、产品性能及质量、投标价格等，说明帝洛森中标中伟二期极板供应的合理性及交易公允性

发行人自承接中伟股份大型镍电解项目后，为提高镍电解的单位产出量，中伟股份与发行人在技术协议中约定采用“W”网型结构钛基二氧化铅阳极板（后文简称“W 型阳极板”）来保证垂直高度并避免铅污染，该型产品可增加板面刚性及表面面积，从而使电流分布更加均匀，提高整体电效，并指定阳极板的供应商为帝洛森和苏州枫港，钛种板的供应商为帝洛森、西安泰金及永联（未与公司有过合作，未在公司供应商目录中），因此，帝洛森系公司客户中伟股份指定的极板供应商之一。

发行人对……
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