公告日期：2020-04-29

证券代码：833076 证券简称：方元明 主办券商：招商证券
西安方元明科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2020 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，将提交 2019
年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 一般规定

第一条 为进一步完善西安方元明科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定以及《公司章程》的规定，制定本议事规则｡

第二条 公司依法设立董事会｡董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责｡

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 5 名董事组成｡董事会设董事长 1 人，以
全体董事的过半数选举产生｡

第四条 董事会可根据管理需要，适时设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会｡

第五条 董事会在适时时可设立董事会办公室，处理董事会日常事务｡

董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益｡

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作;

（二）执行股东大会的决议;

（三）决定公司的经营计划和投资方案;

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；

（十）公司一年内单笔或累计债权融资（包括但不限于向银行或非银行金融机构等主体借款）金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项；

（十一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 10 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（十二） 决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；

（十三） 决定公司内部管理机构的设置；

（十四） 选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项；

（十五） 制订公司的基本管理制度；

（十六） 制订本章程的修改方案；

（十七） 管理公司信息披露事项；

（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十） 拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准；

（二十一） 对公司治理机制是否能够为所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（二十二） 法律、行政法规或本章程以及股东大会授予的其他职权。

除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使｡董事会的授权内容应当明确、具体｡

第四章 董事会的授权

第八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并
有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使｡

第九条 决定投资的权限和授权：

（一）董事会……
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