公告日期：2018-08-30

安信证券股份有限公司
关于深圳市希科普股份有限公司
重大资产重组实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一八年八月

声明与承诺

安信证券股份有限公司接受深圳市希科普股份有限公司(以下简称“希科普”)的委托，担任希科普重大资产重组的独立财务顾问，出具《安信证券股份有限公司关于深圳市希科普股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、希科普全体股东等有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

1．本独立财务顾问为希科普的持续督导主办券商，但不影响本次交易的独立性和公正性。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2．本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3．截至本核查意见签署日，安信证券就希科普本次重组事宜进行了审慎核查。安信证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4．安信证券同意将本核查意见作为希科普本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

5．对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7．本核查意见不构成对希科普的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读希科普董事会发布的《深圳市希科普股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本独立财务顾问核查意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

1.已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与希科普和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2.已对希科普和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3.有充分理由确信希科普委托本独立财务顾问出具意见的《深圳市希科普股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5.本独立财务顾问在担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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