公告日期：2019-05-10

安信证券股份有限公司
关于

深圳市希科普股份有限公司出售资产暨重大资产重组
之

2018年度持续督导意见
独立财务顾问

二〇一九年五月

声明

安信证券股份有限公司作为深圳市希科普股份有限公司（以下简称“希科普”）出售资产暨重大资产重组的独立财务顾问，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，基于公司2018年年度报告、中审众环审字（2019）060015号《审计报告》出具了本次重大资产重组的持续督导意见。

本报告所依据的文件、材料由希科普及交易对方提供。希科普及交易对手对所提供的信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

本报告不构成对希科普的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就希科普发布的其他相关公
告，查阅相关文件。

目 录

目 录....................................................................................................................................3
释 义....................................................................................................................................4
一、交易资产的交付或者过户情况........................................................................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况........5
三、公司治理结构与运行情况................................................................................................8
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况.............................................10
五、盈利预测的实现情况......................................................................................................11
六、业绩对赌的实现情况......................................................................................................11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................11

释 义

本意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、希科普 指深圳市希科普股份有限公司

希科普有限/有限公司 指深圳市希科普科技发展有限公司

标的资产、目标资产、交易标的、指优科数码科技（惠州）有限公司
标的公司、优科/优科数码

香港希科普 指希科普（香港）有限公司

交易对方、买方 指刘军

股东大会 指深圳市希科普股份有限公司股东大会

董事会 指深圳市希科普股份有限公司董事会

监事会 指深圳市希科普股份有限公司监事……
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