公告日期：2022-04-25

证券代码：833111 证券简称：国泰股份 主办券商：海通证券
青岛国泰药业股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议审议
通过了《关于修订防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议 案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为了建立青岛国泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股
东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其 关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）等法律、行政法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统相关规定， 以及《青岛国泰药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。

第三条 本制度所称大股东是指持有公司5%以上股份的股东。

本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款， 委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则

第六条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营
管理权，不得与大股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条 大股东及关联方不得违规占用或者转移公司的资金、资产或其他
资源。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、垫付费用、对外投资、提供财务资助或其他方式占用或者转移公司的资金、资产或其他资源。

第八条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
大股东及关联方占用公司资金。大股东及关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第九条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照
国家有关法律、法规、规范性文件《、公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为大股东及关联方提供资金等财务资助。公司与大股东及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担……
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