公告日期：2025-01-16

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

两家全资子公司拟开展融资租赁业务暨提供关联担保的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福 建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人” 或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，对国航远洋两家全资子公司拟开展融资租赁业务暨提供关联担保事项进 行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司全资子公司上海国电海运有限公司（以下简称“上海国电”）和国航远洋海运（天津）有限公司（以下简称“国航远洋天津”）拟分别和民生金融租赁股份有限公司下属的民生航昌（天津）航运租赁有限公司（以下简称“民生航
昌”）开展融资租赁业务，标的物为“国远 26”“国远 28”“国远 32”三艘船舶，具体情况如下：

（1）上海国电以“国远 26”为标的物拟和民生航昌开展融资租赁业务，租赁本金为人民币 8800 万元/艘，租赁期限 84 个月。

（2）国航远洋天津以“国远 28”为标的物拟和民生航昌开展融资租赁业务，租赁本金为人民币 8800 万元/艘，租赁期限 84 个月。

（3）国航远洋天津以“国远 32”为标的物拟和民生航昌开展融资租赁业务，租赁本金为人民币 8800 万元/艘，租赁期限 84 个月。

上述业务相关的租赁利率、租金及支付方式、费用等融资租赁相关的具体内容以最终签署的融资租赁合同为准。

以上融资租赁业务由公司实控人王炎平提供个人连带责任担保，并由公司提供担保。上述融资租赁业务均属于《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024 年第五次临时股东大会决议》第三项议案项下的融资计划内。

（二）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易，豁免按关联交易审议和披露。

公司实控人王炎平为公司全资子公司提供担保系关联交易，鉴于公司为单方受益方，根据《北京证券交易股票上市规则(试行)》第 7.2.11 条及公司关联交易管理制度相关规定，该关联交易豁免按关联交易审议和披露。

（三）决策与审议程序

2025 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
两家全资子公司拟开展融资租赁业务暨提供关联担保的议案》，上述议案的表决
结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王炎平、王鹏回避
表决。上述议案无需提交股东大会审议。

董事会审议上述议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事召开第十三次专门会议，应出席 3 名独立董事，实际出席 3 名独立董事，全体独立董事审议通过上述关联担保事项，并同意将议案提交公司董事会审议。

公司于 2024 年 12 月 13 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
预计 2025 年向金融机构申请融资额度的议案》，决议通过公司 2025 年计划融资总额为人民币 28.9948 亿元，在上述融资计划内，由本公司、本公司控股的子公司以及本公司控股子公司所控股的公司向银行、融资租赁公司或其他金融机构申请新增各类贷款或其他融资额度人民币 27.4948亿元，商业票据（包括但不限于银行/商业承兑汇票、信用证等）贴现或福费廷额度人民币 1.5 亿元以及与融资相关的抵押、质押、相互提供担保等事项。上述总额度内的单笔融资实际发生时不再提请董事会、股东大会进行审议表决。授权期限自公司临时股东大会审议通过之日起至2025年 12月 31 日有效。

公司于 2025 年 1 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
预计 2025 年度为开展融资工作提供担保额度的议案》，决议通过公司 2025 年预计为开展融资工作提供担保额度总计不超过人民币 28.9948 亿元，担保方式包括但不
限于不动产抵押、船舶抵押、应收账款或应收票据质押、保证金质押、信用、保证等（包括公司为子公司提供担保、子公司之间相互担保及子公司为公司担保）。以上担保额度期限为一年，可循环使用，额度内不再提交董事会、股东大会审议。上述事项的有效期为公司 2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2025年 12月 31 日止，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。

因此，《关于公司两家全资子公司拟开展融资租赁业务暨提……
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