公告日期：2024-04-30

华泰联合证券有限责任公司

关于南京化学试剂股份有限公司股份回购的合法合规性意见

南京化学试剂股份有限公司（以下简称“南京试剂”、“公司”），证券简
称：南京试剂，证券代码：833179，于 2015 年 8 月 6 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌。

根据南京化学试剂股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《南京化学试剂股份有限公司回购股份方案》，南京试剂拟通过竞价方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，上述议案尚需公司股东大会审议。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主办券商”）作为南京试剂的持续督导券商，负责南京试剂在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），华泰联合对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请股份回购事项的合法合规性出具如下意见：

一、公司回购股份是否符合《实施细则》的规定

（一）公司股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，南京试剂股票于 2015 年 8 月 6 日挂牌，公司股票挂牌时间已满 12
个月，符合《实施细则》第十一条第一款第一项“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

本次拟回购股份数量不少于 1,200,000 股，不超过 2,400,000 股，占公司目前
总股本的比例为 1.50%-3.00%，本次回购价格不超过 16.00 元/股，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 38,400,000 元，资金来源为自有资金。

根据公司 2023 年年度报告（经审计），截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资
产为 557,612,259.10 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 518,940,518.77 元，流
计算，本次拟回购股份的金额总额上限 38,400,000 元，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为 6.89%、7.40%、8.04%。公司本
次回购股份的资金来源为自有资金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司的货币资金
余额为 162,851,032.53 元，公司资金可完全覆盖本次回购金额上限。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的流动比率分别为 7.47
和 12.35，资产负债率（合并）分别为 10.98%和 6.94%。根据公司 2022 年年度报
告（经审计）和 2023 年年年度报告（经审计），公司 2022 年度和 2023 年度营业
收入分别为 525,692,564.51 元和 452,029,867.71 元，毛利率分别为 35.56%和
36.99%，归属于挂牌公司股东的净利润分别为124,264,653.40元和109,032,762.48元，经营活动产生的现金流量净额分别为151,291,793.01元和115,357,495.16元。公司资本结构稳定，整体流动性较好，资产负债率较低；具有持续经营能力、盈利能力，能够提供稳定的现金流。

综上，公司目前经营情况稳定，不会因本次回购对公司的财务状况、债务履约能力和持续经营能力构成重大不利影响，股份回购后公司仍具备持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定

公司目前的交易方式为集合竞价转让，公司拟采用集合竞价方式面向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用证券账户。截至董事会通过回购股份决议之日，公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌日）存在交易价格，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”的规定，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（四）回购资金安排、回购规模和回购实施期限安排合理

根据《南京化学试剂股份有限公司回购股份方案》，本次回购规模、回购资
金安排、回购实施期限等情况如下：

1、回购规模

本次拟回购股份数量不少于 1,200,000 股，不超过 2,400,000 股，占公司目前
总股本的比例为 1.50%-3.00%，回购股份数量的下限不低于上限的 50%。

本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

2、回购资金安排

根据本次……
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