公告日期：2024-08-13

上海市锦天城（南京）律师事务所

关于南京化学试剂股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城（南京）律师事务所

关于南京化学试剂股份有限公司2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：南京化学试剂股份有限公司

上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化学试剂股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关法律、法规、规范性文件和全国中小企业股份转让系统相关规则以及《南京化学试剂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和股东大会表决程序等涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

公司本次股东大会由公司董事会决定召集。2024年7月23日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《南京化学试剂股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称公告），将本次股东大会的召开时间、地点、出席会议人员、审议事项、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已提前15日。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。现场会议于2024年8月9日（星期五）9:00在南京化学工业园区赵桥河南路109号公司会议室召开；公司此次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统（以下简称中国结算网络投票系统）对有关议案进行投票表决，网络投票起止时间：2024年8月8日15:00-2024年8月9日15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1.出席会议的股东及股东代理人

出席和授权出席本次股东大会的股东共38人，持有表决权的股份总数69,454,168股，占公司有表决权股份总数的86.82%。其中：（1）根据公司出席会议股东签名和授权委托书，出席现场会议的股东及股东代表共21人，代表股份总数62,348,999股，占公司有表决权股份总数的77.94%；（2）根据中国结算网络投票系统在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共计17人，代表股份总数7,105,169股，占公司有表决权股份总数的8.88%。

2.出席会议的董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人

出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员和信息披露事务负责人，均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席或列席本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1．……
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