一、事件背景

美创医疗成立于2002年11月28日，2015年8月18日在新三板挂牌上市，是一家集研发、生产、销售为一体的高科技医疗企业，为中国大陆研发生产等离子医疗产品的先驱。美创医疗专注于等离子微创医疗领域，产品有妇科等离子LEEP刀、耳鼻喉低温等离子体手术系统、肠科低温等离子体手术系统、骨科低温等离子体手术系统、泌科低温等离子体手术系统等。公司《微创等离子前列腺手术体系的关键技术与临床应用》科研项目荣获2019年度“国家科学技术发明二等奖”。

公司原实际控制人为公司创始团队成员王帝钧、李安民、邓春雷、李政（四人为一致行动关系）。

（一）莱诺医疗首次成为美创医疗股东

2019年5月10日，公司披露《权益变动报告书》，莱诺医疗技术（上海）有限公司通过盘后协议转让购买美创医疗5,052,427股，占比公司总股本11.77%。莱诺医疗累计持股美创医疗5,052,427股，占比公司总股本11.77%。

（二）莱诺医疗不断增持，持股美创医疗35%股份，成为美创医疗第一大股东

2019年5月22日，2019年6月25日、2019年7月1日、2019年7月5日、2019年7月25日公司披露《权益变动报告书》，莱诺医疗技术（上海）有限公司通过盘后协议转让购买美创医疗股份，截止2019年7月25日，莱诺医疗累计持股美创医疗15,022,515股，占比公司总股本35%，成为第一大股东。

（三）公司原实际控制人解除一致行动关系，美创医疗变为无实际控制人公司

2019年10月24日，美创医疗发布《关于实际控制人解除一致行动协议的公告》、《实际控制人变更公告》，李安民、王帝钧、李政、邓春雷解除一致行动协议，公司变更为无实际控制人。

（四）改组美创医疗董事会，莱诺医疗成为美创医疗实际控制人，《收购报告书》公开承诺不改变美创医疗作为公众公司独立性

2019年12月26日，美创医疗发布《控股股东、实际控制人变更公告》《收购报告书》。公告如下：2019年12月24日，公司召开股东大会，审议通过了改选董事会的相关议案，莱诺医疗作为公司的第一大股东获得了过半数董事席位，能对公司的经营方针和其他重大事项产生实质性影响，且莱诺医疗作为公司的第一大股东持有超过30%的股份，因此莱诺医疗成为美创医疗的控股股东，美创医疗实际控制人变更为崔腾。

2020年1月20日，美创医疗发布《收购报告书（二次修订稿）》，对2019年12月26日发布的《收购报告书》进行了补充修订，《收购报告书（二次修订稿）》是《收购报告书》最终版本。

（五）莱诺医疗继续增持美创医疗，持股比例上升至65%

2020-05-26，2020-06-19，2020-06-29，2020-07-06，2020-07-30，2020-07-30，2020-08-07美创医疗发布《权益变动报告书》，截止2020年8月7日莱诺医疗持有美创医疗27,898,700股，占比65.00%。

（六）美创医疗召开股东大会，表决通过公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案

2020-07-29，美创医疗发布《关于召开2020年第一次临时股东大会通知公告》、《关于拟申请公司股票在全国中小股份转让系统终止挂牌的提示性公告》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》。2020年8月18日召开股东大会，审议申请公司股票在全国中小股份转让系统终止挂牌等事项。股权登记日为2020年8月12日。

2020年8月19日美创医疗发布《2020年第一次临时股东大会决议公告》，表决通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》，《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案。

二、举报的违规行为

（一）控股股东莱诺医疗违反承诺，是证券市场失信行为

2019年12月24日，美创医疗改组董事会，莱诺医疗获得美创医疗董事会半数以上董事席位而取得其控制权，2020年1月20日，美创医疗发布《收购报告书（二次修订稿）》（此版本为最终版本），根据《收购报告书（二次修订稿）》：

“第三节本次收购目的及后续计划”中收购人（莱诺医疗）“拟在收购美创医疗之控制权后积极推动其参与证券市场发展”；

“第四节对美创医疗的影响分析”“一、本次收购对美创医疗的影响和风险”“（一）美创医疗控制权变化”“收购人承诺……，不利用控股股东身份影响美创医疗作为公众公司的独立性”。

2019年12月24日，莱诺医疗获得美创医疗控制权，发布《收购报告书》公开承诺以上事项，仅过7个月左右时间，2020年7月29日，美创医疗发布《关于拟申请公司股票在全国中小股份转让系统终止挂牌的提示性公告》，2020年8月18日股东大会表决通过（2019年12月26日至2020年8月12日本次股东大会股权登记日，莱诺医疗对美创医疗持股比例从35%增持到65%）。

《关于拟申请公司股票在全国中小股份转让系统终止挂牌的提示性公告》中仅表示申请摘牌原因是“长期发展战略和业务发展需要”，和公司相关工作人员口头沟通时，对方表示原因“很可能是莱诺医疗筹备上市”，明确表示“美创医疗没有上市计划”，（这点可以向多个小股东求证，绝无虚言）。

莱诺医疗的行为违反了《收购报告书（二次修订稿）》的关于在收购美创医疗之控制权后积极推动其参与证券市场发展的承诺，也违反了“不利用控股股东身份影响美创医疗作为公众公司的独立性”的承诺（本承诺首先指不影响美创医疗的独立性，其次“作为公众公司”为独立性的定语，限定了独立性的范围和前提，如果摘牌，就不是公众公司，承诺中的独立性的前提就不存在）。莱诺医疗及实际控制人崔腾的行为是证券市场失信行为。

（二）莱诺医疗涉嫌利用身份优势、信息优势欺诈小股东，低价收购小股东股份

美创医疗摘牌真正原因可能有以下几种：

1.莱诺医疗筹备上市

2.避免信息披露导致竞争中处于不利位置

3.美创医疗筹备上市，避免股东人数增多导致股东核查工作量大

4.美创医疗筹备上市，大股东通过摘牌，隐瞒筹备上市计划，利用身份优势、信息优势欺诈小股东，低价收购小股东股份

针对以上可能性，分析如下：

1.莱诺医疗筹备上市可能性很低

莱诺医疗全部控股参股公司名单如下：

莱诺医疗2015年8月14日成立，截止目前，公司（不含美创医疗）获批医疗器械注册证如下：

数据来源：国家食品药品监督管理局官网

莱诺医疗获批三类医疗器械注册证3个（17年、18年、19年各获批一个），二类医疗器械注册证四个（17年，18各获批一个，19年获批两个）（以上信息来自国家食品药品监督管理局官网）。

莱诺医疗成立时间短，只有5年，获批注册证少。根据美创医疗2020年1月20日公告的《收购报告书(二次修订稿)》，莱诺医疗（合并财务报表）主要财务指标如下：

（单位：元）：

考虑到莱诺医疗（含子公司，但不含美创医疗）成立时间短，2017年至今仅获批三类医疗器械注册证3个，二类医疗器械注册证四个，估计2019年、2020年莱诺医疗合并报表（不含美创医疗）同样亏损3000万左右。

美创医疗2019年全年营业收入1.335亿元，净利润3640万元，今年疫情影响业绩下滑，乐观假定2020年美创医疗的销售收入、净利润和2019年持平，莱诺医疗持股65%，归属莱诺医疗销售收入1.335*0.65=0.8678亿元，归属莱诺医疗净利润为3640*0.65=2366万元，即使并表美创医疗，莱诺医疗2020年全年净利润也接近为0或者亏损，如果三年内莱诺医疗合并净利润（含美创医疗）要达到3000万，如果按照20%净利率乐观估计，需要净增加1.5亿元营业收入，假定莱诺医疗2020年其他业务全年营业收入1000万元左右，则莱诺医疗（含美创医疗65%的营业收入）2020年全年营业收入1亿元，三年内增长1.5亿元营业收入，年化增长率为35.7%，难度很大，此外需要完整会计年度，再加上半年到一年筹备时间，因此四年内莱诺医疗满足上市条件可能性很低。

2.“避免信息披露导致竞争中处于不利位置”这个理由也不成立

公司在新三板挂牌，披露信息是有限披露，客户与供应商都可以匿名披露，至于毛利率净利率等财务指标，即使不披露业内人士也都知道。

公司是靠核心竞争力即技术创新以及响应市场、满足市场需求的能力发展壮大，并不是靠遮遮掩掩，担心新进入者、担心同行业竞争而发展壮大；而且整个行业处于高速发展阶段，有大量的空白市场，同行业竞争很不激烈，因为是新兴事物，各家产品功能、适应症各不相同，几年内还不能对本产品开展医疗器械带量采购，担心竞争对手通过公司披露的信息获取竞争优势是无稽之谈。

在主板和新三板上市的医疗器械公司成百上千家，没有哪家公司因为“担心信息披露导致竞争中处于不利位置”这个原因选择摘牌退市的，也没有见哪家公司因为信息披露导致竞争中处于不利位置致使营业收入和净利润下降的。

3.“美创医疗筹备上市，避免股东人数增多导致股东核查工作量大”这个理由也不成立

在新三板挂牌成功转板上市的公司中，不乏股东人数在200人以上的，甚至400人。而且现在精选层符合条件可以直接转板上市的政策，“美创医疗筹备上市，避免股东人数增多导致股东核查工作量大”这个理由也不成立。

4.“美创医疗筹备上市，大股东通过摘牌，隐瞒筹备上市信息，利用身份优势、信息优势欺诈小股东，低价收购小股东股份”概率很大

（1）美创医疗先行上市，莱诺医疗其他业务条件成熟时实现整体上市或单独上市对大股东莱诺医疗是最优选择

前文所述，莱诺医疗目前不具备上市条件，四年内上市的概率也很低，美创医疗单独上市概率很大。2019年12月24日，美创医疗实际控制人发生变更，莱诺医疗成为美创医疗控股股东，崔腾为美创医疗实际控制人。按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，公司实际控制人发生变更两年后才能上市，也就是2021年12月24日后就可以上市，现在距离可上市仅剩一年多时间。现在开始筹备上市，进行上市辅导，一年后美创医疗即可上市，待莱诺医疗其他业务成熟时可以实现整体上市或单独上市。此方案时间成本最低，风险最低，收益最大，无任何不利之处，具有经济上合理性。

美创医疗各方面财务指标都满足上市条件。2019年公司营业收入1.335亿元，归属母公司股东净利润0.364亿元，归属母公司股东扣非净利润0.3241亿元,公司目前主要产品应用于耳鼻喉科，2020年上半年，受疫情影响，耳鼻喉科门诊人数急剧下滑，即使在这种不利情况下，上半年销售收入和净利润仅仅同比下滑了20%左右，2020年上半年，公司营业收入、归母净利润、归母扣非净利润分别为：0.4663万元，0.1775万元，0.1742万元，保守估计全年归母净利润、归母扣非净利润也能达到3000万元以上，公司2017年、2018年、2019年三年营业收入复合增长率为49.53%，扣非净利润复合增长率为60.6%。

美创医疗适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的市值财务指标，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

美创医疗满足科创板行业要求。美创医疗所处行业是国家鼓励行业，技术水平国际领先。公司是高科技医疗器械企业，为中国大陆研发生产等离子医疗产品的先驱。公司专注于等离子微创医疗领域，产品有妇科等离子LEEP刀、耳鼻喉低温等离子体手术系统、肠科低温等离子体手术系统、骨科低温等离子体手术系统、泌科低温等离子体手术系统等。2019年，公司《微创等离子前列腺手术体系的关键技术与临床应用》科研项目荣获“国家科学技术发明二等奖”。公司研发负责人李政告诉记者：“50岁以上男性前列腺增生发病率超过50%，我国发病人群约8000万。作为90余年BPH治疗‘金标准’的经道前列腺电切术（TURP），存在水中毒、出血多和学习曲线长等问题，其手术死亡率高达8%，是近百年来一直未能攻克的国际难题。该项目为良性前列腺增生手术治疗提供了全新的手段与工具，完全避免了因传统经道前列腺电切导致的患者死亡，且手术并发症显著下降，实现了前列腺切除由电刀向等离子刀技术的历史性跨越，并被欧美发达国家权威指南采纳，使我国跃入本领域世界领先行列。目前项目成果已在全国三千余家各级医院广泛应用，使得这一基层医院基本无法进行的手术类型得以广泛开展，改变了良性前列腺增生症治疗的格局。

（2）新三板挂牌公司有大股东通过摘牌，隐瞒筹备上市信息，利用身份和信息优势，意图低价收购小股东股份的先例

广州创尔生物技术股份有限公司（证券代码：831187）于2019年1月24日披露《关于公司股票暂停转让的公告》，“因自身经营发展需要以及长期战略发展规划，为节约挂牌相关成本，经慎重考虑，拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。”

2019年2月1日，公司发布《2019年第一次临时股东大会决议公告》，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》，控股股东以不低于异议股东取得该部分公司股票的成本价格（具体回购价格及回购方式由双方协商确定）进行回购。

此后公司一直停牌至2020年1月22日，2020年1月22日，公司发布《关于公司股票恢复转让的公告》，“鉴于公司未能就终止挂牌事项与异议股东达成一致意见，为维护投资者利益，公司于2020年1月3日、2020年1月21日召开第二届董事会第二十二次会议和2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于取消申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于取消授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》及《关于取消本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》”。公司股票（证券简称：创尔生物，证券代码：831187）自2020年1月23日开市起在全国中小企业股份转让系统恢复转让。

2020年4月23日，公司发布《关于召开2020年第二次临时股东大会通知公告》，拟审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》。

2020年6月23日，公司向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市的申报材料。

通过创尔生物这一先例可以看出，莱诺医疗对美创医疗的摘牌行为并非孤例，也不会是最后一例，全国股转如不严厉监管，新三板挂牌公司，特别是满足或即将满足上市条件的公司通过上市前摘牌，大股东隐瞒筹备上市信息，利用身份和信息优势，意图低价收购小股东股份将不是少数，这种行为严重损害了小股东利益，有违市场公平公开公正原则。

（3）大股东通过摘牌，隐瞒筹备上市信息，利用身份优势、信息优势欺诈小股东，低价收购小股东股份，可以获得巨大经济利益，具有强烈动机。

目前主板市场上医疗器械市盈率普遍在100倍以上，增长率、主营业务和美创医疗相近的公司南微医学的静态市盈率100倍，美创医疗静态市盈率为27.33倍，大股东低价收购小股东股票，上市后就能获得2.66倍净收益（这还不含公司每年30%甚至50%净利润增长的收益，如果算上公司净利润增长，从今天算起两年时间至少能赚5.19倍净收益）。根据美创医疗股东大会参会和表决情况，莱诺医疗持股比例65%，美创医疗高管和原创始团队持股比例24.53%，小股东合计持股10.4%左右，按照停牌前美创医疗9.9亿元总市值估算，小股东合计持股市值约1亿元。如果能将小股东股份按照成本价全部收购，支出成本约1亿元，两年时间内，可以净赚266%-519%收益，也就是2.66亿元-5.19亿元净收益。

历史经验表明，即使在最差市场环境下，年扣非净利润增长率在40%以上的医疗器械公司市盈率也没有低于40倍的，因此按照投资人成本价即20几倍市盈率收购美创医疗股份，风险很低，收益很高。

公司2020年7月30日发布的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》显示：“三、回购价格”“回购主体承诺给予异议股东的回购价格为13.98元/股，具体回购事宜以届时回购主体和异议股东协商确定为准。”现在和小股东联系时回购价格为小股东购买成本价。

本人看到《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》时深感震惊，公司自2020年以来成交价都在19元以上，平均成交价在23元左右。正常的公司摘牌，公告的回购价格一般为“投资人成本价或者公司净资产孰高，具体价格协商确定为准”。美创医疗公告的回购价格为何低至13.98？现在想来，这很有可能是公司的策略，降低投资人心理预期，和投资人协商时，给出投资成本价，让投资人顺利接受。事实上，美创医疗的13.98元/股的公告价格确实起到了一定效果。发布公告后的第一个交易日，公司股价18.52元开盘，较前一日收盘价下跌15.1%，最终收盘19.86，较前一日收盘价下跌8.94%，全天成交371万元。

实际控制人崔腾履历如下：

1999年1月至2001年3月,创立异联网络,担任公司CEO,在企业获得风险投资并快速发展3年后,于2001年顺利实现股权退出;2001年6月至2003年4月,创立HanwenConsulting公司;2005年7月毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院,取得工商管理硕士学位;2005年10月至2007年11月,在著名的美国波士顿咨询公司工作,任高级顾问,专注于大中华区的医疗设备和医疗器械产业的研究及项目;2008年1月至2014年1月,在中信资本工作,任副总裁,负责大中华区医疗技术产业,以及农业和生物产业的项目投资;2015年8月迄今,联合创立莱诺医疗技术(上海)有限公司,担任CEO职务,全面负责公司的战略规划,业务发展,财务以及法务工作

低价收购小股东股份，可以获得巨大经济利益，实际控制人崔腾有丰富的投行经验，莱诺医疗2019年12月24日实际控制美创医疗，发布收购报告书，公开承诺在收购美创医疗之控制权后积极推动其参与证券市场发展、不利用控股股东身份影响美创医疗作为公众公司的独立性，2020年8月7日，持股比例提高至65%，8月12日为股东大会股权登记日，8月18日召开股东大会审议通过摘牌事项，不到8个月时间就违反公开承诺，收购和摘牌过程一气呵成，非常娴熟，时间衔接非常紧凑，堪称完美，显然是精心策划，下一步计划也很有可能确定，很可能有通过摘牌，隐瞒筹备上市信息，利用身份优势、信息优势欺诈小股东，低价收购小股东股份，转手上市的动机。

（4）公司股权结构给予控股股东机会，实施上述计划

公司在2020年8月18日召开2020年第一次临时股东大会，没有网上表决通道，导致表决现场只有个别外部小股东参加，共计持股27788股，占比仅为0.065%。其余参会人员全部代表莱诺医疗和公司高管，持股占公司总股本比例89.53%，莱诺医疗持股65%，高管和原创始团队持股24.53%。

本议案需要出席会议的股东的表决权2/3以上通过，参照莱诺医疗增持至65%的时间节点，显然是精心策划，下一步计划也已经安排好，并不是公司声称的“无上市计划”。

股东大会完全被莱诺医疗控制，莱诺医疗有很好的机会实施隐瞒信息、低价回购、转手上市的计划

（5）控股股东有按照成本价回购的借口

美创医疗自新三板挂牌以来，没有进行融资，所有小股东都是从二级市场上买入。

美创医疗没有定增融资，成了控股股东实施隐瞒上市计划，低价回购小股东股份，转手上市的借口。

要知道金子的价值并不是金子的开采成本，而是市场上人们认可的价值。

三、诉求

（一）要求莱诺医疗履行《收购报告书》承诺，拒绝美创医疗违规摘牌

莱诺医疗2019年12月24日实际控制美创医疗，公开承诺在收购美创医疗之控制权后积极推动其参与证券市场发展、不利用控股股东身份影响美创医疗作为公众公司的独立性，此后8个月时间内，持股比例提高至65%，立即召开股东大会审议通过摘牌事项，违反公开承诺，变脸之快，令人愕然。

根据以上分析，莱诺医疗很可能有通过摘牌，隐瞒筹备上市信息，利用身份优势、信息优势欺诈小股东，低价收购小股东股份，转手上市。

因此，恳请贵公司严查以上事项，拒绝美创医疗违规摘牌，塑造一个公平、公开、公正的市场环境，保护投资者的合法权益。

（二）请求股转公司重点关注符合或者即将符合上市条件的公司摘牌事宜

恳请贵公司重点关注、审查符合或者即将符合上市条件的公司摘牌事宜，避免控股股东低价回购小股东股份，侵犯小股东利益。

此外，广大小股东也已经通过启动司法程序、起诉控股股东要求履行承诺、终止摘牌，以及舆论监督等手段维护自身权益，恳请全国股转公司严格核查美创医疗摘牌事宜，营造良好的投资环境，避免不良社会影响。

四、附件清单

1.《收购报告书（二次修订版）》

2. 《关于拟申请公司股票在全国中小股份转让系统终止挂牌的提示性公告》、

3. 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》

4.《2020年第一次临时股东大会决议公告》