公告日期：2024-02-06

山西证券股份有限公司

关于江苏奥神新材料股份有限公司

股票定向发行推荐工作报告

主办券商

住所:山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
二〇二四年一月

目录

释 义 ...... 5

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 6

（一）发行人符合《股票定向发行规则》第九条的规定...... 6
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合

惩戒对象...... 7

二、 关于发行人公司治理规范性的意见...... 8

三、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 8
四、 关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务

的意见 ...... 9

（一）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况...... 9

（二）公司本次股票定向发行履行信息披露义务情况...... 9

五、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 10

六、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......11

（一）《公众公司办法》对投资者适当性的要求......11

（二）发行对象基本情况...... 13
七、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是

否为持股平台的意见 ...... 13

八、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 13

九、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 13

（一）本次定向发行决策程序是否合法合规的说明...... 13

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见...... 15

（三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门

的审批、核准或备案等程序的意见...... 15

十、 关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 16

（一）关于发行决策过程合法合规的说明...... 16

（二）关于定价方法及定价合理性的说明：...... 16

（三）关于是否适用股份支付的说明...... 17
十一、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见... 18

十二、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 18

十三、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 18

（一）募集资金管理制度...... 18

（二）设立募集资金账户的审议程序...... 19

（三）保证募集资金合理使用的措施...... 19

十四、 关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 20

（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求...... 20
（二）本次募集资金的必要性和合理性，募集资金用途的合规性...... 20
十五、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见

...... 22
十六、 关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形

的意见 ...... 23

十七、 关于本次定向发行募集资金用于购买资产合法合规性的意见...... 24

十八、 关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见...... 24

十九、 关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 24

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响...... 24

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 25
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 25
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者
或有负债...... 25

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况...... 25

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响...... 26

（七）本次定向发行相关特有风险的说明...... 26
二十、 关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 26
二十一、 主办券商认为应当发表的其他意见.....……
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