公告日期：2023-11-08

关于对万承志堂中医药股份有限公司

的半年报问询函

公司一部半年报问询函【2023】第 013 号
万承志堂中医药股份有限公司（万承志堂）董事会：

我部在挂牌公司 2023 年半年报审查中关注到以下情况：

1、关于预付款项

截至报告期末，你公司预付款项余额为 13,101,115.21 元，较期初减少 56,764,727.18 元。截至报告期初，你公司预付杭州朴强经贸有限公司（以下简称“朴强经贸”）款项余额为 69,500,000 元，该笔款项用于你公司向朴强经贸采购参茸产品。你公司在 2022 年年报问询函
的回复中提到，你公司全资子公司于 2022 年 7 月 1 日与朴强经贸签
订供货框架协议，后经协商取消相关合同，并于 2023 年 3 月收回所有预付款项。公开信息显示，朴强经贸全资子公司杭州薏仁科技有限公司与你公司共同参股蓝莲（杭州）生物科技有限公司。

2022 年，你公司因拟收购杭州承真贸易有限公司（以下简称“承真贸易”），支付股权预付款 16,500,000 元。根据你公司对 2022 年年报问询函的回复，交易对手方为义乌市和卫电子商务有限公司（以下简称“义务和卫”）。2023 年 3 月，公司决定终止收购事宜，并收回预付股权款。公开信息显示，义务和卫持有你公司联营企业杭州万承志堂电子商务有限公司 30%的股权。

请你公司：

（1）结合与朴强经贸所签订协议的具体约定，包括但不限于供
货流程、供货截止日期、违约责任等，说明收回预付货款的时间与签订供货框架协议时间间隔较长的原因及合理性，是否对预付货款期间利息支付作出约定，并说明朴强经贸是否与你公司存在其他资金往来，是否存在潜在关联关系；

（2）说明 2022 年支付预付股权款的具体日期，并结合外部环境变化、内部战略规划调整，说明你公司拟收购承真贸易和后续终止收购的原因及合理性，前期作出投资决策是否审慎，预付股权款是否构成资金占用。

2、关于流动性

截至报告期末，你公司短期借款余额为 70,089,722.20 元，货币资金余额为 6,479,580.15 元。截至报告期末，你公司资产负债率为35.22%，2022 年末、2021 年末、2020 年末你公司资产负债率分别为36.20%、15.41%、10.69%。截至报告期末，你公司流动比率为 0.49，2022 年末、2021 年末、2020 年末你公司流动比率分别为 0.95、2.11、2.22。你公司偿债能力自 2022 年以来持续下降。

截至报告期末，你公司固定资产账面价值为 15,541,482.95 元，较期初下降 16.19%，系报告期内出售房屋所致。

请你公司结合营运资金周转情况、短期借款偿还期限、贷款展期计划，说明你公司是否通过出售房屋以获取资金偿还借款，现有资金是否足以偿还到期借款，是否存在流动性风险。

3、关于对外投资

报告期内，你公司对安吉金络企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉金络”）追加投资 81,600,000 元，2022 年你公司对安吉金络追加投资 15,000,000 元。截至报告期末，你公司对安吉金络持有的长期股权投资期末余额为 161,757,792.93 元。报告期内，安吉金络未产生营业收入，净利润为-13,753.56 元。公开信息显示，安吉金络与朴强经贸共用联系电话及邮箱。

截至报告期末，你公司对杭州万承志堂健康管理有限公司（以下简称“杭州万承志堂”）持有的长期股权投资余额为 30,000,000 元。截至报告期末，你公司商誉余额为 29,648,615.17 元，均为收购杭州万承志堂所致，尚未计提减值准备。根据你公司对 2022 年年报问询函的回复，杭州万承志堂在本报告期内就诊人次和营业收入大幅增长。在对商誉相关资产组进行减值测试时，采用收益法进行评估，预计前期收入增长率为 25%、13%，永续期收入增长率为 6%，净利润增速与收入保持一致，由此得出资产组未发生减值的结论。

请你公司：

（1）结合安吉金络主营业务、人员构成、主要资产结构，说明安吉金络是否有实际开展业务或管理投资项目，如是，详细说明业务开展情况或列示投资项目明细，如否，结合对问题 2 的回答，说明你公司在资金相对紧张的情况下仍对安吉金络持续追加投资的原因及合理性，并说明期后安吉金络业务推进有无进展；

（2）结合对问题 1 的回答，说明安吉金络与朴强经贸共用联系
电话及邮箱的合理性，你公司、安吉金络与朴强经贸是否存在其他关联关系，你公司对安吉金络的投资是否具有商业实质，是否存在第三方转……
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