公告日期：2024-08-29

证券代码：833265 证券简称：润杰农科 主办券商：国海证券
云南润杰农业科技股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

云南润杰农业科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范云南润杰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）和其它相关法律、法规、规范性文件以及《云南润杰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所述对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，上述担保形式包括保证、抵押及质押等。

本制度执行。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。
第二章 对外担保的决策权限

第六条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。

第七条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章程》规定的其他情形。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担
保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第八条 本制度第七条规定的应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议；第七条所列情形之外的对外担保事项由董事会独立进行审议批准。

第九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会审议公司对外担保事项时，董事与相关事项所涉及的主体有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事的同意。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及《公司章程》另有规定的除外。

第十一条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第七条第（四）项对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第十二条 股东会在审议为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该……
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