公告日期：2024-08-29

证券代码：833265 证券简称：润杰农科 主办券商：国海证券
云南润杰农业科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

云南润杰农业科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强云南润杰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运用效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、监管规定，以及《云南润杰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他
人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。

第三条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，还应符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第六条 公司总经理负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

第七条 公司对外投资同时满足下列情形的，由董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

连续 12 个月内购买或出售资产累计达到最近一期经审计总资产 30%的，以
资产总额和成交额中较高者计算，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。

第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。如有关股权交易导致相关企业不能合并财务报表的，应提交股东会审议。前述股权交易未导致合并报表……
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