公告日期：2025-01-07

关于对华维设计集团股份有限公司的问询函

问询函【2025】第 001 号
华维设计集团股份有限公司（华维设计）董事会、中威正信（北京）资产评估有限公司：

2025 年 1 月 7 日，你公司披露《购买资产的公告》《开展新业务
的公告》，为进一步拓展业务板块，改善经营状况，拟以 6,300 万元购买自然人廖红伟持有的九江正启微电子有限公司（以下简称 “九江正启”或“标的公司”）51%股权，本次交易不构成重大资产重组。
1、关于交易必要性

根据公告，九江正启主要业务为集成电路封装与测试，其全资子公司武汉乐芯科技有限公司（以下简称“武汉乐芯”）主要业务为集成电路的设计、研发与销售，主要产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等。本次交易后，你公司新增集成电路封装测试、设计、研发及销售业务。

请你公司：

（1）结合上市公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势，九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况、与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应等，充分说明本次跨行业收购的必要性及合理性；

（2）测算本次购买资产对上市公司营运资本、流动比率、速动比率的影响，上市公司剩余营运资金是否充足，是否会对后续经营产生不利影响；

（3）核实并说明上市公司控股股东、实际控制人及董监高与九江正启的股东及实际控制人是否存在关联关系，本次交易是否存在其他利益安排。

2、关于标的公司定价及业绩承诺

根据审计报告，九江正启 2023 年及 2024 年 1-9 月营业收入分别
为 3,363.99 万元、4,043.59 万元，净利润分别为-1,937.68 万元、-1,736.31 万元。根据评估报告中资产基础法评估结果，截至 2024 年
9 月 30 日，九江正启股东全部权益评估值为 12,669.90 万元，评估
增值 546.66 万元，增值率 4.51%。

交易对手方廖红伟承诺，九江正启于 2025-2027 年实现的营业收入应分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元，扣非后净利
润应分别不低于人民币 100 万元、500 万元和 1,000 万元。若经营业
绩低于承诺金额，廖红伟以现金方式向华维设计进行补偿。

请你公司：

（1）说明九江正启截至 2024 年 9 月 30 日尚未盈利的原因，后
续拟采取的改善盈利能力措施，以及如何与上市公司在业务、财务、人员等方面实现整合；

（2）结合九江正启同行业公司收购定价情况等，说明本次购买
资产定价合理性；

（3）结合九江正启历史经营状况、在手订单情况、未来盈利预测等，量化说明本次业绩承诺指标的设定依据，并说明交易对手方廖红伟是否具备充足的业绩承诺补偿支付能力，后续拟采取何种措施保障业绩承诺足额补偿。

请评估机构：

（1）说明本次购买资产事项相关的资产评估过程中，采用资产基础法的原因及合理性、具体评估过程、主要假设、参数情况；

（2）说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法，是否符合资产评估执业准则的相关要求，并论证其他两种评估方法不适用的原因。

3、关于标的公司股权权属

根据公告，目前九江正启 99%股权处于质押状态，质权人为湖口县引导基金管理有限公司（以下简称“引导基金”）。2024 年 12 月，各相关方就解除股权质押事项达成一致，引导基金将在本次交易完成工商变更登记前解除上述股权质押。

请你公司：

详细说明九江正启股权解除质押具体安排，是否存在前提条件以及由此引起的法律风险，并核实九江正启股权是否存在其他权利瑕疵，以及是否存在对外担保、潜在债务等风险。

请你公司及评估机构就上述问题做出书面说明，并于 2025 年 1
月 14 日前将有关说明材料报送我部邮箱（feedback@bse.cn）并对外披露。

特此函告。

上市公司管理部
2025 年 1 月 7 日

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