公告日期：2022-04-14

国融证券

关于璧合科技股份有限公司的风险提示性公告

国融证券作为璧合科技股份有限公司的持续督导主办券商，通过日常督导，发现公司存在以下情况：

一、 风险事项基本情况

（一） 风险事项类别

挂牌公司是

序号 类别 风险事项 否履行信息

披露义务

1 信息披露 公司未能规范履行信息披露义务 是

2 公司治理 其他（相关内部控制需完善） 不适用

（二） 风险事项情况

1. 公司未能规范履行信息披露义务

主办券商在日常督导中了解到如下事项：

(1)挂牌公司可能已触发收购。璧合科技股份有限公司于 2022 年 4 月 13 日

召开董事会，审议拟修订公司章程的议案，璧合股份拟在公司章程中增加如下内容“特别约定:北京微耀网络技术有限公司（以下简称微耀）的全部表决权由北京聚合创想科技合伙企业（有限合伙）（以下简称聚合）行使。”挂牌公司于 2022年 4 月 14 日向主办券商提交了《表决权转移协议》，该协议甲方为北京微耀网络技术有限公司，乙方北京聚合创想科技合伙企业（有限合伙），丙方（目标公司）璧合科技有限公司，该协议约定“甲方同意将其所持有的全部目标公司股权对应的全部表决权转移给乙方行使。本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权（含股权转让所得、现金股息红利）及其他非现金收益。本协议所述表决权的转移，自本协议生效之日起无期限有效。”签署日期为 2021 年 6月 18 日。在持续督导过程中，挂牌公司及相关责任人员未告知主办券商存在该

《表决权转移协议》。此外，挂牌公司公开转让说明书中披露济南微耀（为北京微耀网络技术有限公司更名前名称）和聚力创投（为北京聚合创想科技合伙企业更名前名称）签署了一致行动人协议，双方共同成为挂牌公司控股股东。挂牌公司公开披露信息显示，挂牌公司一致行动人关系及控股股东未发生过变化。挂牌公司也未向主办券商提交过北京微耀网络技术有限公司与北京聚合创想科技合伙企业（有限合伙）就之前签署的一致行动人协议是否解除的补充协议。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。”第十六条 规定：“通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份 10%的，应当在该事实发生之日起 2 日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。”

目前，挂牌公司公开披露的第一大股东为北京微耀网络技术有限公司，微耀和聚合共同构成控股股东，实际控制人为刘竣丰。由于微耀将表决权委托给聚合行使，目前由刘鹏担任聚合的执行事务合伙人，但由于一致行动人协议是否已解除或者已无效存在不确定性，挂牌公司也未就控股股东、实控人、一致行动人是

否发生变更做出书面说明或进行相关信息披露，可能导致在 2021 年 6 月 18 日签

署《表决权转移协议》时，公司的实际控制人已由刘竣丰变更为刘鹏，控股股东也可能由微耀和聚合变为聚合。协议签署之日可能已导致公司控制权发生变更触发收购。挂牌公司未就该表决权转移事项进行信息披露，也未在触发收购之日起2 日内按《收购管理办法》的规定履行信息披露义务。挂牌公司可能因该事项未能规范履行信息披露义务，而受到股转公司的处罚。

2021 年 6 月 18 日以来，挂牌公司股东大会的表决仍由北京微耀网络技术有

限公司行使，并未由被委托方北京聚合创想科技合伙企业（有限合伙）行使。这与《表决权转移协议》相冲突。该事项可能导致璧合股份股东大会表决程序存在

瑕疵。

(2)可能涉及关联交易未经审议和披露。主办券商在日常督导中了解到，通过检查挂牌公司 2021 年度应……
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