公告日期：2023-05-23

证券代码：833467 证券简称：纳美新材 主办券商：国信证券
浙江纳美新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第九次会议审议通过，表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江纳美新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为促进浙江纳美新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范化
运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《浙江纳美新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重
大经营决策，对股东大会负责。

第三条 本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事资格

第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经
营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条 有《公司法》第 146 条第一款规定情形之一的，或具有公司章程
第八十三条规定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务。

第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章 董事的选任、补选、退任及报酬

第八条 董事由股东大会选举和罢免。

第九条 董事每届任期三年，可以连选连任。

第十条 发生下列情形之一，董事可以退任：

1、任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

3、辞职。董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4、失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第 146 条第一款规定情
形之一的，应予解任。

5、董事连续两次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。

6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
第十一条 董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东大会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章 董事会的组成及职权

第十二条 公司董事会由 5 名董事组成。

公司可以聘任独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士。

第十三条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，该等授权内容应当明确具体；
10、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩办法；

14、管理公司信……
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