公告日期：2020-04-30

证券代码：833497 证券简称：小田冷链 主办券商：首创证券
深圳小田冷链物流股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 28 日，深圳小田冷链物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第十二次会议审议通过《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》，并提请 2019 年年度股东大会对此进行审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳小田冷链物流股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范深圳小田冷链物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳小田冷链物流股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的发行、挂牌方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（十六）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三条 董事会办公室
公司设董事会秘书。
董事会下设董事会办公室或相关职能部门（以下统称“董事会办公室”），处理董事会日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。
第四条 董事会定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知之前，董事会办公室应当向全体董事征集会议提案，报董事长拟定会议提案。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 单个董事的提议
单个董事提议召开董事会会议的，董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电话、电子邮件、互联网通讯软件或者其他方式，提交全体董事。
经全体董事一致……
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