公告日期：2022-10-25

华创证券有限责任公司

关于

广东光晟物联股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

之

独立财务顾问核查意见

（贵州省贵阳市中华北路 216 号华创证券大厦）

二零二二年十月

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“华创证券”）接受委托，担任广东光晟物联股份有限公司（以下简称“光晟物联”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供的尽职调查资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问核查意见。

作为光晟物联本次重大资产重组的独立财务顾问，华创证券未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺，全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础而提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具专业意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见签署日，华创证券就光晟物联本次重组事宜进行了审慎核查。华创证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、华创证券同意将本独立财务顾问核查意见作为光晟物联本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以及对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问核查意见不构成对光晟物联的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光晟物联董事会发布的《广东光晟物联股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

根据《重组管理办法》等规定，本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，对光晟物联本次重组事项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与光晟物联和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对光晟物联和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

4、本独立财务顾问在与光晟物联接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
释义...... 5
第一节本次交易概述......8

一、本次交易的基本情况...... 8

（一）交易方案 ...... 8

（二）交易对方和交易标的...... 8

（三）交易价格...... 8

二、本次交易涉及的业绩承诺补偿情况...... 9

三、本次交易是否构成关联交易...... 9

四、本次交易构成重大资产重组...... 9

五、本次交易未导致公司实际控制权发生变化...... 12

六、……
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