公告日期：2023-04-10

国泰君安证券股份有限公司

关于宁波中药制药股份有限公司

2022 年度公司治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “主办券商”）作为宁波中药制药股份有限公司（以下简称“宁波中药”或“公司”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）、《挂牌公司 2022 年年度报告监管速递（一）》及相关安排，并根据公司自查和日常督导情况，对公司 2022 年度公司治理方面的情况开展核查工作并出具专项核查报告。

一、内部制度建设情况

经核查公司章程及制度文件等，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已对照《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）等相关法律、法规和业务规则的要求完善了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了《对外融资管理制度》、《对外担保管理办法》《关联交易决策管理办法》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《印章管理办法》、《募集资金管理制度》。公司尚未建立《内幕知情人登记管理制度》，公司通过已建立的《信息披露管理制度》对公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息未正式公开披露前不得泄露内幕消息做出明确规定。综上，公司已按照相关要求建立内部制度，相关制度执行切实有效，确保公司规范运作。

二、机构设置情况

（一）挂牌公司董事会、监事会、股东大会基本情况

根据《公司法》、《公司治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大会、董事会、监事会。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 5 人，其中独立董事 0 人，会计专

业独立董事 0 人，公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人

员 5 人，其中 4 人担任董事。

主办券商对公司的董事会、监事会设置及运行情况进行核查，情况如下：

事项 是或否

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数 是

超过公司董事总数的二分之一

公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否

公司出现过董事会到期未及时换届的情况 是

公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否

公司出现过监事会到期未及时换届的情况 是

经核查，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

经核查，公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，设立有内部审计部门稽核部。

经核查，2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任

的董事人数超过公司董事总数的二分之一，公司总经理方明、董事会秘书贝丹瑜、副总经理赵丽娟、吴鼎爱兼任公司董事；公司第二届董事会、监事会于 2022 年5 月 20 日届满。由于当时新一届董事会、监事会候选人提名工作尚未完成，为保证相关工作的连续性和稳定性，公司董事会及监事会换届工作适当延期。经公司第二届董事会第二十次会议、公司第二届监事会第十一次会议、公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于提名董事会、监事会候选人》议案，公司第

三届董事会、监事会于 2022 年 6 月 27 日换届完成。存在董事会、监事会延期一

个月换届的情况，未及时换届阶段，公司第二届董事会、监事会及高级管理人员按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。

三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

事项 是或否

董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有 否

关情形

董事、监事、高级管理人员被中国……
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