公告日期：2019-04-29

证券代码：833548 证券简称：锐丰科技 主办券商：金元证券
广州市锐丰音响科技股份有限公司

出售子公司股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

广州市锐丰音响科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与何志远先生签订股权转让协议书，拟以人民币1元转让公司持有的广州市锐丰物联网有限公司（以下简称“标的公司”或“锐丰物联网”）25%的股权。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，
且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公司经审计的2018合并财务会计报表期末资产总额和净资产分别为人民币822,603,168.54元和446,630,701.78元，锐丰物联网未经审计的资产总额为0元，净资产为0元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2019年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事何志远回避表决。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需政府有关部门特殊审批，交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：何志远

住所：深圳福田深南中路佳和华强大厦A座25层东

关联关系：何志远先生担任公司董事兼副总经理职务，属于公司关联方。
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：广州市锐丰物联网有限公司25%股权。
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋331室
股权类资产特殊披露（如适用）

广州市锐丰物联网有限公司成立于2014年1月26日，注册资本：1000万元，住所广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋331室；经营范围：信息系统集成服务,集成电路设计,家具和相关物品修理,舞台灯光、音响设备安装服务,音频和视频设备租赁,灯具、装饰物品批发,日用家电设备零售,家用视听设备零售,灯光设备租赁,家用电子产品修理,日用电器修理,货物进出口（专营专控商品除外）,技术进出口,视频设备出租服务,电子产品零售,电子产品批发,策划创意服务,通讯设备修理,音响设备制造,照明器具生产专用设备制造，电子元件及组件制造物联网服务。本次股权交易前，锐丰物联网股权结构为：公司持有25%股权，邓小毛、吴树恩、梁广坤和冯庆坚分别持有15%的股权，陈巧和麦德强分别持有7.5%股权。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。本次股权交易后，锐丰物联网股权结构为：何志远持有25%股权，邓小毛、吴树恩、梁广坤和冯庆坚分别持有15%
的股权，陈巧和麦德强分别持有7.5%股权。

截至2019年3月31日，锐丰物联网未经审计的资产总额为0元，资产净额为0元，营业收入0元，净利润为0元。
（二） 交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 定价情况

本次交易的定价依据为双方协定的价格。公司持有锐丰物联网25%股权，实缴金额为0元，且锐丰物联网尚未开展业务，也未实现盈利，经公司与受让方协商确定，以人民币1元转让。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容

公司同意将其持有的锐丰物联网25%股权（实际出资额0元）转让给何志远，何志远同意以人民币1元接收上述股权，未出资部分由受让人出资缴足。公司转让锐丰物联网25%股权后，其在锐丰物联网原对应享有的权利和应承担的义务，随本次交易完成后由何志远享有和承担。
（二） 交易协议的……
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