公告日期：2021-11-02

证券代码：833624 证券简称：维和药业 主办券商：方正承销保荐
云南维和药业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2021年10月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步明确云南维和药业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《云南维和药业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履
行职责。

第三条 本规则对公司全体董事及列席董事会的相关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，由全体董事过半数选
举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产置换、对外担保、委托理财、银行借款及其他重大融资、对外借款及关联交易等事项的具体权限如下：

（一）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的交易（除提供担保外）；

（二）审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的交易（除提供担保外）。

(三)关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

除公司章程第四十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。

由董事会审议决定的对外担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

在上述应由董事会决定的具体权限之下的交易事项，董事会授权总经理决定。

第三章 董事会的召集和召开

第七条 董事会议分为定期会议与临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会议：

（一）代表……
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