公告日期：2021-11-02

证券代码：833624 证券简称：维和药业 主办券商：方正承销保荐
云南维和药业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2021年10月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为有效维护云南维和药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东
的合法权益，保障公司投资决策行为更规范、科学、安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件及《云南维和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资指公司以取得收益为目的而发生现金流出，包括对
外投资（包括但不限于各种股票投资、债券投资、外汇投资、收购企业、参股企业、控股企业等和对内资产投资，如技术改造项目、技术开发项目、基建项目等）。
第三条 根据国家对外投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，
应履行必要的报批手续。

第二章 投资决策的审批权限

第四条 下列范围的投资行为（包括对外借款、对外投资、资产处置等）由
公司董事会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 公司发生的下列对外投资交易，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，且超过 1500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，按该股权对应的公司的全部资产和营业收入计算相关财务指标。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

第七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用第四条和第五条规定。已按照第四条和第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司发生的对外投资事项不满足本制度第四条标准的，由总经理决
定。

总经理行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，总经理无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

上述事项涉及其他法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定的，从其规定。

第三章 投资决策的程序

投资项目建议书应包括以下主要内容：

（一）项目名称；

（二）投资金额及资金来源；

（三）项目说明书（包括但不限于技术、环保、土地等要求）；

（四）项目可行性及发展前景。

第十条 董事会秘书对收到的投资建议书作初步审查和整理后，及时向总经
理报告。

第十一条 公司总经理组织相关职能部门对《投资项目建议书》进行内部评
审，认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见。

投资方案草案包括但不限于以下内容：

（一）项目名称；

（二）项目具体内容；

（三）项目可行性分析；

（四）项目资金的来源及安排；

（五）审慎、精确的预期收益分析；

（六）项目的发展前景。

第十二条 投资方案由董事会审议表决的，该投资方案草案应当在召开董事
会会议前送达并提交各位董事审阅；如需股东大会审议的投资方案，应将已进行深入调查研究、并组织有关专家、专业人员评审将利益和风险进行充分分析后拟定的可行性研究报告的评估报告及相关资料提供股东大会作决策使用。

第十三条 董事会认为有必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研
究报告》进……
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