公告日期：2024-01-19

世纪证券有限责任公司

关于

江苏汇通金科数据股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

二〇二四年一月

目录

释 义 ...... 1
第一节 序言 ...... 2
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 3
一、财务顾问承诺...... 3
二、财务顾问声明...... 3
第三节 财务顾问意见 ...... 5
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 5
二、本次收购的目的...... 5
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 16
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 17
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 17
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况...... 19
八、本次收购的授权和批准情况...... 19
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 22十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展可能产生的影
响...... 23
十一、收购标的权利限制情况及是否存在收购价款之外的补偿安排 ...... 24十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
...... 24十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 27
十四、收购人关于不向公众公司注入金融资产及房地产开发业务等的承诺...... 27
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系...... 27
十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明...... 28
十七、财务顾问意见...... 28

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
汇通金科、公众公司、被收购人、 指 江苏汇通金科数据股份有限公司
标的企业

收购人、江苏运发、受让方 指 江苏运发实业投资有限公司

一致行动人、运发集团 指 浙江运发控股集团有限公司

转让方、广电运通、出让方 指 广电运通集团股份有限公司

浙江运发 指 浙江运发实业有限公司，为收购人的控股股东

标的股份 指 广电运通持有汇通金科的 52,040,816 股股份，占汇
通金科总股本的 51%

本次转让 指 广电运通通过广州产权交易所公开挂牌转让标的
股份的行为

本次收购 指 收购人受让标的股份并于受让完成后成为公众公
司的控股股东的行为

收购报告书 指 《江苏汇通金科数据股份有限公司收购报告书》

本报告书、财务顾问报告 指 《世纪证券有限责任公司关于江苏汇通金科数据
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

《股份转让合同》 指 江苏运发和广电运通于 2023 年 12 月 22 日就本次
转让签署的《股份转让合同》

《公司章程》 指 《江苏汇通金科数据股份有限公司章程》

收购人财务顾问、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司

收购人法律顾问 指 北京国枫律师事务所

公众公司法律顾问 指 浙江天册律师事务所

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让……
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