公告日期：2023-01-17

上海市锦天城律师事务所

关于杭州美亚药业股份有限公司支付现金购买资产暨关联
交易之重大资产重组实施情况的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

释义...... 3
正 文...... 5
一、 关于本次重大资产重组方案的主要内容...... 5
二、 关于本次重大资产重组的批准与授权...... 5
三、 本次重大资产重组的实施情况...... 8
四、 本次重大资产重组的实际情况与此前披露信息是否存在差异...... 9
五、 本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况...... 9
六、 本次重大资产重组的相关后续事项...... 10
七、 结论意见...... 10

上海市锦天城律师事务所

关于杭州美亚药业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易
之重大资产重组实施情况的法律意见书

致：杭州美亚药业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州美亚药业股份有限公司（以下简称“美亚药业”或“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《重大资产重组业务细则》和《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本
所已于 2022 年 12 月 10 日出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州美亚药业股
份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的法律意见书》，于
2022 年 12 月 21 日出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州美亚药业股份有限
公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的法律意见书（修订稿）》。本次交易于2022年12月27日经美亚药业2022年第七次临时股东大会审议通过，本所在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

声明事项

一、为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《重大资产重组业务细则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明或文件出具法律意见。

四、本所及本所经办律师仅就本法律意见书出具之日之前已经发生并存在的与本次交易相关的事实发表法律意见，而不对有关财务会计、验资、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

五、本法律意见书仅作为本次交易之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

六、本所同意公司全部或部分自行引用或按中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同报送全国中小企业股份转让系统。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所 指 上海市锦天城律师事务所

美亚药业/公司 指 杭州美亚药业……
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