公告日期：2022-11-24

中航证券有限公司

关于

河南创力新能源科技股份有限公司

2022 年股票定向发行

之

推荐工作报告

目录

目录......2
释义......3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......4
二、关于发行人公司治理规范性的意见......5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见......6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见......7
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见...... 12
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 13
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 13
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 16
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 19
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 21
十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 22
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 22
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 24
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见...... 25
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见...... 25
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见...... 26
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 26
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 28
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见...... 28
二十二、关于本次定向发行的推荐结论...... 29

释义

本意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

主办券商、中航证券 指 中航证券有限公司

公司、发行人、创力新能 指 河南创力新能源科技股份有限公司

律师事务所 指 河南师大方正律师事务所

会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（普通有限合伙）

三会 指 股东大会、董事会、监事会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》 法》

《公司章程》 指 《河南创力新能源科技股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月

现有股东 指 股权登记日在册的股东

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

1、发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定

公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。

创力新能董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股转系统公开谴责、通……
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