公告日期：2024-06-25

证券代码：833665 证券简称：清大天达 主办券商：开源证券
北京清大天达光电科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。具体表决情况如下：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票；本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《北京清大天达光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由过半数董事出席方可举行，但董事会根据《公司章程》第二十二条审议收购本公司股份事项的，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理及和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书为董事会办公室负责人，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知全体董事、监事和总经理。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独立
董事、董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议可以按照《公司章程》规定的通知方式，书面通知，亦可以口头方式通知，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。

第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，在会议签到簿上说明代理出席的情况，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
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