公告日期：2024-08-08

证券代码：833672 证券简称：中创洁能 主办券商：开源证券
中创清洁能源发展(沈阳)股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司（以下简称“中创洁能”或“公司”）拟将控股公司辽宁国能华融燃气有限公司（以下简称“辽宁国能”）35%的股权，及全资子公司中创输配燃气（沈阳）有限公司（以下简称：“中创输配”）100%的股权转让给自然人刘学晶。

本次股权转让价款分为两部分组成，由受让人刘学晶承诺按时偿还兴业银行贷款 1000 万元（债务人为辽宁国能），同时额外支付不超过 100 万元的剩余股权转让款。具体内容及转让金额以届时签署的《股权转让协议》为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交额为准；出售的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以股权的账面价值为准”。

中创洁能2023年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为
83,643,997.91元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为60,907,769.65元。

本次交易出售股权标的公司其一：辽宁国能截止2024年7月31日资产总额为51,297,900.32元，净资产额为37,416,957.33元，分别占公司2023年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产额（扣除少数股东权益）的21.47%、
21.05%。

本次交易出售股权标的公司其二：沈阳输配2023年度经审计资产总额为
545,541.25元，净资产额为345,541.25元，分别占公司2023年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产额（扣除少数股东权益）的0.65%、0.57%。
上述出售股权的标的公司的资产总额、资产净额分别占公司2023年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产额（扣除少数股东权益）的22.12%、22.07%。

未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额比例的 30%，也未达到公司近一个会计年度经审计的合并报表期末归属于挂牌公司股东的净资产额 50%以上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2024 年8月8日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于出售子公司股权的议案》。会议应到董事5人，实到董事5人，议案表决结果：
同意4票、反对0票，弃权0票。董事杨宏于辽宁国能及中创输配任法定代表人、执行董事及总经理，需要回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：刘学晶

住所：北京市朝阳区静安里

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：辽宁国能华融燃气有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：辽宁省鞍山市千山区红旗南街 6 甲号 2……
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