公告日期：2024-12-20

关于新道科技股份有限公司

定向回购股份的合法合规意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）作为新道科技股份有限公司（以下简称“新道科技”、“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引第6号》）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，中信建投遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对本次新道科技2023年限制性股票激励计划定向回购股份相关事项进了审核并出具本合法合规意见。

一、本次定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的有关规定

根据《回购实施细则》第五十七条第二款规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。”

根据公司于2023年10月18日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《新道科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称《激励计划》）“第十二章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）、2”和“（三）、2”的规定，公司6名激励对象在限制性股票授予后、第一个限售期解除限售条件成就前离职，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计241,922股按规定由公司回购注销。

综上，主办券商认为，公司本次申请定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的规定。

二、关于公司申请定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

公司于2024年12月19日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司定向回购股份方案的议案》。

2024年12月20日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-076）《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-077）《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2024-078）《监事会关于公司第四届监事会第四次会议相关事项的核查意见》（公告编号：2024-079）《定向回购股份方案公告（股权激励）》（公告编号：2024-081）等相关公告。

上述定向回购方案尚需提交股东大会审议，主办券商将督促公司履行相关信披露义务。

综上，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，公司本次定向回购股份并注销事项履行了必要的审议程序并及时进行了信息披露，符合《回购实施细则》相关规定。

三、关于公司申请定向回购股份的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力

1、回购对象、数量及金额

根据《回购实施细则》第五十七条和《激励计划》规定，公司拟以自有资金437,878.82元向6名激励对象回购注销241,922股限制性股票。具体情况如下：

回购注销对象：核心员工李娜、刘珍杏、王永俊、张雪飞、周春光、左鹏。

序号 姓名 职务 拟注销数 剩余获授股票 拟注销数量占授予

量（股） 数量（股） 总量的比例（%）

一、董事、高级管理人员

董事、高级管理人员小计 0 0 0%

二、核心员工

1 李娜 核心员工 30,000 0 0.61%

2 刘珍杏 核心员工 30,000 0 0.61%

3 王永俊 核心员工 50,000 0 ……
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