公告日期：2024-08-19

海通证券股份有限公司

关于湖北宏中药业股份有限公司

2022 年员工持股计划变更名单的合法合规意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为湖北宏中药业股份有限公司（证券代码：833746，以下简称“宏中药业”或“公司”）的主办券商，对公司 2022 年员工持股计划变更名单事项进行审核，现就公司员工持股计划变更名单的合法合规性出具如下意见。
一、 关于员工持股计划的对象范围是否合法合规的意见

2022 年 8 月，宏中药业召开 2022 年第三次职工代表大会、第三届董事会第
三次会议、第三届监事会第三次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北宏中药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司 2022 年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。2024 年 8 月，宏中药业召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议《关于修订公司 2022 年员工持股计划的议案》《关于修订公司 2022 年员工持股计划管理办法的议案》，因非关联董事不足三人，上述议案将直接提交股东大会审议。

上述修订未对员工持股计划的对象范围作出修改。

《2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》“第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准”，规定如下：

“（二）员工持股计划参加对象的确定标准如下：

员工持股计划的参与对象为已与宏中药业签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内与宏中药业签署劳动合同。

参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金。

（三）有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的参加对象：

1、最近三年被证券交易所或全国股转系统公开谴责或者宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或者全国股转系统予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的，具体包括：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

4、法律法规规定不得参与公众公司员工持股计划的；

5、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。”

《2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》“第十八条 员工持股计划存续期内的一般权益处置”，规定如下：

“……

（二）锁定期内持有人权益的处置

1、员工持股计划存续期内持有人离职

若持有人在本条第（一）款第 1 项所规定的宏中药业股票锁定期内离职，由公司实际控制人张文凯受让该名持有人所持的合伙企业的财产份额，并将转让价款扣除个人所得税后支付给该持有人。公司实际控制人张文凯已出具《承诺》，明确在合伙企业股票的 36 个月锁定期内将持续作为公司员工，持续符合员工持股计划的相关规定，如在发生“员工持股计划存续期间内持有人离职”情形时不符合员工持股计划的条件，将自愿放弃上述优先受让的权利，而由员工持股计划管理委员会指定员工持股计划内员工或其他符合条件的员工进行受让。转让的价款根据持有人离职的原因进行区分，具体如下：

（1）持有人主动离职的，转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额
（2）持有人被宏中药业辞退的，转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额加上按 6%年利率计算的利息；

（3）宏中药业《人员辞退制度》规定：“满足以下任何一条或以上的，公司有辞退人员的权利：……4．索贿受……
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