公告日期：2022-07-19

证券代码：833760 证券简称：天然谷 主办券商：西部证券
汉中天然谷生物科技股份有限公司董事会授权经理层工作

管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 7 月 15 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于制
度<董事会授权经理层工作管理制度>的议案》，并提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

汉中天然谷生物科技股份有限公司

董事会授权经理层工作管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制，明确董事会对经理层的授权事项和工作程序，根据《中华人民共和国公司法》及《汉中天然谷生物科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《公司“三重一大”决策制度实施办法》《公司董事会议事规则》《公司总经理办公会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决策。

第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在《公司章程》内，不得超越董事会的职权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四） 有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章 授权内容与方式

第四条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

第五条 长期授权事项包括：经营管理、投资管理、资产管理、财务管理、人力资源管理、机构管理、制度建设、风险管理、安全管理、考核及奖惩、内部审计、信访与稳定、对外捐赠等方面由经理层行使审批权的有关事项。具体见公司决策事项清单（见附件）所列事项。

第六条 临时授权主要是日常生产经营管理过程中，董事会认为需要授权经理层或经理层提议授权的其他事项。具体由董事会通过董事会决议的方式向经理层授权。

第七条 经理层不得将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。

第八条 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行集体研究决定。

第九条 经理层决策授权的重大事项前，应依据有关规定，履行党组织前置研究程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

第三章 授权管理

第十条 董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调管理工作，组织起草董事会对经理层的有关授权文件、制度，整理、归档有关资料。

第十一条 董事会办公室应按有关规定，对授权事项执行落实情况进行跟踪、督办和评价，并向董事会报告。

第十二条 总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况，按有关规定及时组织向董事会进行汇报。

第十三条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
第十四条 董事会授权管理工作接受股东的监督检查。

第四章 授权的有效期间、变更和终止

第十五条 董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。

第十六条 授权期满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施且需要继续完成的事项不受前述期限影响。

第十七条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：
（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）股东要求；

（七）其他需要变更的情况。

第十八条 发生下列情况之一的，授权终止：

（一） 授权有效期满；

（……
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