公告日期：2023-10-31

公告编号：2023-028

证券代码：833833 证券简称：美天生物 主办券商：申万宏源承销保荐
湖北美天生物科技股份有限公司

独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

湖北美天生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年10 月 30 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议，审议了《关于 2022 年股权激励计划部分限制性股票回购注销方案的议案》等议案。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号--股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）、《股权激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们依据《公司章程》等有关规定，审阅了公司第三届董事会第十四次会议审议事项。本着对公司及全体股东负责的态度，基于谨慎性原则和独立判断的立场，现就前述议案所涉及股票回购及注销事项发表独立意见如下：

一、根据《回购细则》第四章第五十七条第二款规定：有下列

公告编号：2023-028

情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。

根据公司于 2022 年 3 月 14 日在全国中小企业股份转让系统官
网（www.neeq.com.cn）披露的《股权激励计划（草案）》中第十二章的二、（二）规定：“激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签、被辞退、被裁员，激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

经审查，公司 2022 年股权激励计划第一个解限售期内共有 3 名
激励对象离职，已不具备激励资格，该 3 名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

二、本次回购注销事项审议符合《公司法》、《回购细则》、《监管指引》、《业务办理指南》、《公司章程》、《股权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、同意按照《股权激励计划（草案）》的相关规定及《定向回购股份方案》回购并注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

综上，我们认为：本次股份定向回购注销符合有关法律、法规及规范性文件的相关条件。公司实施本次股份定向回购注销不存在

公告编号：2023-028

损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照相关规定办理股份定向回购注销事宜。

特此公告。

湖北美天生物科技股份有限公司
独立董事：刘应民、何威风
2023 年 10 月 31 日

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