公告日期：2023-10-31

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于湖北美天生物科技股份有限公司

定向回购股份并注销的合法合规性意见

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室

二〇二三年十月

目录

目录 ......2一、关于本次申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定的意见
...... 3二、关于本次申请股份回购是否已按照《回购实施细则》规定履行审议程序和信
息披露义务的意见 ...... 4三、关于本次股份回购的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符相关回购条款或有关规定，是否影响公司债务履行能力和持续经营能力的意见..... 4四、关于本次申请定向回购股份的回购价格是否合理、是否存在损害挂牌公司利
益情形的意见 ...... 6五、关于本次申请股份定向回购的回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是
否成立的意见 ...... 7
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为湖北美天生物科技股份有限公司（以下简称“美天生物”或“公司”）的主办券商，对美天生物本次定向回购股份事项截至本《合法合规意见》出具之日履行了监督和指导职责，并对本次定向回购股份的原因、履行的相关程序、信息披露等方面履行尽职调查职责，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定的意见

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第四章第五十七条第二款规定：有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。

根据公司于 2022 年 3 月 14 日在全国中小企业股份转让系统官网披露《股权
激励计划（草案）》第十二章的二、（二）款规定：“激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签、被辞退、被裁员，激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

公司已分别于 2023 年 8 月 28 日、 2023 年 2 月 10 日， 2023 年 3
月 20 日收到王新洪先生、徐建义先生、关早霞女士递交的辞职报告，其中，王
新洪先生为公司原高级管理人员（副总经理），公司已于 2023 年 8 月 29 日在全
国中小企业股份转让系统官网披露了《高级管理人员离职公告》（2023-018）。王新洪先生、徐建义先生、关早霞女士为公司股权激励计划的激励对象，王新洪先生、徐建义先生、关早霞女士的辞职触发了公司股权激励计划涉及的回购条款。

综上，主办券商认为：美天生物本次股份回购符合《回购实施细则》第五十七条规定及相关回购条款，属于定向回购。本次股份定向回购尚需全国中小企业股份转让系统同意。

二、关于本次申请股份回购是否已按照《回购实施细则》规定履行审议程序和信息披露义务的意见

2023 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，全体董事出
席并审议通过了《关于 2022 年股权激励计划部分限制性股票回购注销方案的议
案》，公司于 2023 年 10 月 30 日在全国中小企业股份转让系统官网披露了《第三
届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-020）、《湖北美天生物科技股份有限公司定向回购股份方案公告股权激励》（公告编号：2023-023）。

根据公司在 2022 年 3 月 14 日披露的《2022 年股权激励计划（草案）（更正
后）》之“第十一章 股权激励计划的相关程序”之“一、激励计划的生效程序”规定：公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提……
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