公告日期：2024-04-29

湖北美天生物科技股份有限公司

章 程

（本章程经公司 2024 年第一次临时股东大会后变更）

2024 年 4 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4

第一节 股份发行......4

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6

第四章 股东和股东大会......6

第一节 股东......6

第二节 股东大会的一般规定......11

第三节 股东大会的召集...... 14

第四节 股东大会的提案与通知......15

第五节 股东大会的召开...... 17

第六节 股东大会的表决与决议......19

第五章 董事会......23

第一节 董事......23

第二节 董事会......28

第三节 董事会秘书......32

第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......35

第一节 监事......35

第二节 监事会......37

第三节 监事会决议......38

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38

第一节 财务会计制度......38

第二节 内部审计......40

第三节 会计师事务所的聘任...... 40

第九章 通知......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41

第一节 合并、分立、增资和减资......41

第二节 解散和清算......43

第十一章 修改章程......44
第十二章 附则......45

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北美天生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第四条 公司名称及住所

公司全称：湖北美天生物科技股份有限公司。

公司住所：湖北省武穴市田镇马口工业园区。

第五条 公司设立方式：发起设立

第六条 公司股份总数：5,619.3705 万股，公司股份每股金额：1 元，公司注
册资本为人民币 5,619.3705 万元。

公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为自营业执照颁发之日起长期存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 经营宗旨：公司是全体员工发挥聪明才智和创新能力的平台，公司将与员工共同成长，吸引忠诚正直，专业进取的人才，用追求卓越，顾客至上，持续改进，以安全有效的产品观生产优质兽药和相关健康产品，为人类创造健康是我们共同的追求。公司将致力于办成一流管理水平、一流技术装备、经济实力雄厚的现代化企业，全力追求最优经营业绩和最大利润，实现为全体股东优厚的回报。

第十三条 经营范围：非无菌原料药（乙酰甲喹、……
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