公告日期：2023-12-29

证券代码：833849 证券简称：携宁科技 主办券商：安信证券
上海携宁计算机科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于修改<上海携宁计算机科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，表
决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案尚需提请股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海携宁计算机科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海携宁计算机科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号—独立董事》和《上海携宁计算机 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本
规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事为2人，董事会设董事长1人。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 制订、修改、实施公司股权激励计划；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
股东大会对董事会的授权应遵循如下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项（除提供担保外）如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值……
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