公告日期：2024-01-11

关于上海携宁计算机科技股份有限公司向不特定合 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

辅导工作进展情况报告（第一期）

上海携宁计算机科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“携宁科技”或“公司”)拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“辅导机构”、“国泰君安”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《上海携宁计算机科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》（以下简称“辅导协议”）相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

1、辅导人员

本辅导期内，国泰君安辅导工作小组由蔡锐、游慧、花浩翔、叶琳颖、曹星儿、杨宇轩、秦力、徐嘉妤共 8 人组成。本辅导期内辅导人员未发生其他变动。

以上辅导人员均为国泰君安正式员工，均已取得证券从业资格，具备相关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神，其中蔡锐、游慧具备保荐代表人资格。截至本辅导情况报告出具日，以上人员均不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形。

2、接受辅导人员

本辅导期内，接受辅导的人员包括：携宁科技的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%（含 5%）以上股份的股东（或其执行事务合伙人）。

2023 年 12 月 25 日，黄质平先生因个人原因辞去公司监事职务。

2023 年 12 月 28 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过提名邵

吉璐为第三届监事会监事候选人。此外，2023 年 12 月 28 日，公司

第三届董事会第九次会议审议通过提名魏继华、沈忻为第三届董事会独立董事候选人。截至本辅导情况报告出具日，上述补选新任监事及聘任独立董事事项尚待 2024年第一次临时股东大会审议。

（二）辅导时间及方式

国泰君安与携宁科技于 2023 年 12 月 4 日签订辅导协议。2023

年 12 月 5 日，携宁科技完成辅导备案。本期辅导工作时间为 2023

年 12 月 5 日至本辅导情况报告出具日。

本期主要通过现场尽调、现场集中授课、中介机构协调会或访谈等多种方式开展辅导工作。辅导期内，辅导小组成员根据国家法律法规和证监会的相关要求及辅导协议的约定，结合携宁科技的实际情况，对公司及相关人员进行了全面辅导，帮助公司进行全面清查并提出合理的整改建议，和其他中介机构保持紧密配合，持续推进与落实各项整改意见与方案。

（三）辅导的主要内容

本辅导期内，国泰君安辅导工作小组根据国家有关法律法规及中国证监会的有关规定，按照辅导协议及已制定的辅导计划和实施方案，了解公司治理情况、业务开展情况、财务工作规范情况等，指导公司开展规范整改等。本期辅导开展的主要工作为：

1、召开中介协调会，会同辅导对象的董事、监事、和有关高级管理人员讨论、落实辅导方案；

2、按照中国证监会及交易所对向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关审核要求，对辅导对象在整改中遇到的问题进行了专题讨论，并形成相应的解决方案；

3、对辅导对象展开全方位的尽职调查，包括核查辅导对象在公司设立、股权转让、资产评估等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

4、重点了解辅导对象的业务情况、财务会计管理体系、内部制度建设等情况；

5、会同各中介机构对公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上（含 5%）的股东（或其执行事务合伙人）等开展辅导培训，确保接受辅导的人员理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，督促辅导对象按照有关规定完善相关制度。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

本辅导期内，辅导机构与携宁科技聘请的会计师、律师共同对公司开展辅导工作。各中介机构积极按照辅导工作及发行上市的要求开展工作，各方协作配合良好。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）本期辅导工作中发现问题及解决情况

本期辅导工作按计划进行，辅导工作小组对辅导对象进行了各

方面情况的持续尽职调查，协助公司完善各项内控制度，多次召开中介协调会，组织专题讨论，出具多份专项备忘录。经过本期的辅导工作，辅导对象已经建立并完善公司治理、内部控制机制及相关制度等。

在后续辅导过程中，辅导工作小组将继续通过中介协……
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