公告日期：2023-04-25

证券代码：833859 证券简称：国能新材 主办券商：广发证券
珠海国能新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，珠海国能新材料股份有限公司
于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，以同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会制度〉的议案》。 本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

珠海国能新材料股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范珠海国能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《珠海国能新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。

第三条 董事会接受公司监事会的监督。

第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会会议的召集、主持及提案

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，并应当提前 10 日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式通知全体董事和监事。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）1/3 以上董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十一条 召开董事会临时会议，应当提前 5 日通过传真、邮件（包括电子
邮件）或专人送出的方式通知全体董事和监事。

特殊情况或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召开董事会会议并主持会议。

第三章 董事会会议通知

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别将书面会议通知，通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变……
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