公告日期：2023-04-25

证券代码：833859 证券简称：国能新材 主办券商：广发证券
珠海国能新材料股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，珠海国能新材料股份有限公司
于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，以同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。 本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

珠海国能新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强珠海国能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规及《珠海国能新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人向债权人提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。
除公司为控股子公司提供担保外，公司原则上不得对外提供担保。若确有需要，则公司的对外担保行为（包括对控股子公司提供担保的行为）应按照本制度
的规定由董事会或股东大会审议通过。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于本公司及其子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称“全国
股转公司”）、《公司章程》或本制度规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）（三）（四）项提交股东大会审议，但应当由董事会审议，连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及《公司章程》或本制度另有规定的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

第八条 董事会审议对外担保事项时，须经董事会全体董事过半数审议通过，并经出席会议的 2/3 以上董事审议同意。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第九条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第七条第（二）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。

股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不……
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