公告日期：2024-04-19

关于对灵汇技术股份有限公司

的问询函

公司一部问询函【2024】第 020 号
灵汇技术股份有限公司（灵汇股份）董事会：

我部在日常监管中关注到以下情况：

1、关于持续经营能力

近日，你公司主办券商披露《风险提示性公告》。根据该公告及前期披露公告，你公司存在以下风险情况：目前公司已基本停产，2024 年无新增订单；已拖欠大部分员工工资，公司人员已有三分之一离职；银行授信已全部停止，银行贷款余额约 1.3 亿元预期无法偿还；涉及多起重大诉讼、合计金额约为 1.066 亿元；主要银行账户已被冻结；公司子公司已被纳入失信被执行人，公司实际控制人王必松被限制高消费、个人银行账户被冻结、房产被查封并被纳入失信被执行人。

根据相关公告，2020 年 5 月，王必松与公司股东泰州三
水投资开发有限公司（以下简称“泰州三水”）签订协议，
约定转让股份并设置了回购条款；2024 年 2 月 6 日，灵汇股
份向泰州三水出具了《担保函》，约定公司自愿为王必松在前述协议项下对泰州三水负有的全部义务承担连带担保责任。上述公司对外担保事项，未履行审议程序以及信息披露
义务，构成违规担保，涉及回购股份款项为 0.37 亿元。

根据你公司 2023 年半年报，你公司期末资产总计为 4.47
亿元，净资产为 1.38 亿元，合同负债余额为 0.38 亿元，报告期内实现营业收入为 0.83 亿元，期末员工在职人数为 104人。

请你公司：

（1）说明王必松与泰州三水签订的协议中股份转让对应的回购条款的具体内容，包括但不限于回购触发条件、回购期限、回购履约方式等；说明公司出具的《担保函》的主要内容，是否存在实际履行担保责任对应的回购义务的可能性，如是，请说明预计回购具体情况；

（2）说明是否存在其他应当审议披露但未审议披露的违规担保或其他重大事项，如是，请详细列明；说明你公司所涉及的重大诉讼的进展情况，是否存在公司可能需要承担相关义务的情形，是否会对公司造成重大不利影响；

（3）说明你公司当前资金筹措的安排、还款计划、员工安排等，并结合目前生产经营、诉讼债务等现状，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及为改善持续经营能力已采取及拟采取的措施。

2、关于异常波动

2022 年 12 月 15 日至 2023 年 11 月 30 日之间，你公司
共发生 14 次股票异常波动，你公司均披露没有任何应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等及其他对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
请你公司：

（1）说明公司内部人或指定方是否通过关联账户倒卖股票、拉抬股价、抛售获利等情形，并结合公司对重大事件披露时点及股票交易时点等，说明控股股东、实际控制人、董监高等关键少数是否存在敏感期交易行为；

（2）结合公司的生产经营面临的主要风险、股价走势、估值变化、主要业绩指标、同行业可比公司情况等，说明 2022年 12 月以来公司股价异常波动的原因及合理性；

（3）结合上述回复以及主办券商风险提示公告，全面核实是否存在应披露而未及时披露的重大事项，公司股票交易异常波动等相关公告内容是否真实、准确、完整。

3、关于年报披露

根据相关公告，截至目前公司尚未与会计师事务所未签署审计业务约定书，尚未进行现场审计，预计无法披露 2023年年报。

根据《证券法》第七十九条的规定，挂牌公司应当按期披露定期报告。披露定期报告是挂牌公司的基本义务，是对投资者合法权益的基本保护。根据《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的相关规定，如公司
不能在 2024 年 4 月 30 日前完成披露，公司股票将停牌;如公
司在 2024 年 6 月 30 日前仍无法披露，公司股票存在被终止
挂牌的风险。

请你公司：

（1）说明公司尚未与会计师事务所尚未签署审计业务约定书，尚未进行现场审计的具体原因，并结合生产经营情况、董监高履职情况等说明公司是否具备披露年报的能力，是否已就预计无法披露 2023 年年报与全体股东进行沟通；
（2）说明是否曾计划、审议过主动终止挂牌事宜，在终止挂牌过程中是否存在与异议股东未解决或无法解决的争议和纠纷;

（3）说明公司股票如被强制终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施及相应安排。

请公司收到此函后及时披露；并就……
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