公告日期：2023-07-04

证券代码：833930 证券简称：通海绒业 主办券商：五矿证券
陕西通海绒业股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

现因陕西通海绒业股份有限公司经营发展需要，根据 2023 年《神木市国有资产监督管理委员会会议纪要》（第 5 次）文件要求，公司拟将位于陕西省榆林
市神木市锦界镇明珠大街 17 号的 55.68 亩土地及地上附着物在评估价 7966.34
万元的基础上下浮 3%即 7727.35 万元出售给关联方神木能源集团镁业科技有限公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（《证监会令【第 213 号】）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。 ”

第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准；

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

依据天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2022 年年度审计报告(天
圆全审字[2023] 001052 号)，截至 2022 年 12 月 31 日，通海绒业资产总额为
352,909,747.37 元，拟出售资产账面价值为 56,439,763.93 元，占期末资产总额的比例为 15.99%。因拟出售资产不涉及负债，故不适用《非上市公众公司重大资产重组》第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准，无需计算净额占比。
公司在本次出售土地房产前 12 个月内不存在其他同类资产出售的情况。

综上，本次出售资产总额未达到公司资产总额的 50%以上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 7 月 4 日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
出售资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决情况：涉及关联交易，关联董事孟利胜、丁宇乐回避表决。

本议案根据《公司章程》及相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易已通过神木市国有资产监督管理委员会会议审议
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：神木能源集团镁业科技有限公司

住所：陕西省榆林市神木市恒源大厦 13 楼

注册地址：陕西省榆林市神木市恒源大厦 13 楼

注册资本：10000 万人民币

主营业务：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；常用有色
金属冶炼；有色金属铸造；黑色金属铸造；金属链条及其他金属制品制造；
金属制品研发；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制
品销售；金属废料和碎屑加工处理(除依法须经批准的项目外，……
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