公告日期：2020-07-09

公告编号：2020‐027

证券代码：833938 证券简称：天狐创意 主办券商：兴业证券

上海天狐创意设计股份有限公司

关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

上海天狐创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

公司于 2020 年 7 月 8 日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。根据《公司章程》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的相关规定，上述议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

为充分保护异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已经参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的合法权益，公司及实际控制人承诺：若有对《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等存在异议的股东，公司实际控制人将依法依规妥善解决该等异议股东的诉求，根据异议股东的股份出售意向，在公司完成股票终止挂牌后，由公司、公司实际控制人或指定第三方对其所持公司股份进行回购，回购安排如下：

一、回购主体

如存在多个异议股东的，公司、公司实际控制人或指定第三方将根据与单个异议股东达成一致意见（以签署书面协议的实际日期为准）的先后顺序，按以下

公告编号：2020‐027

方式履行股份回购义务：

1、在先达成协议的异议股东，在不高于500万股的限额内，由公司履行回购义务。公司承诺将对异议股东所持公司股份进行回购，其中：回购的股份优先用于减少公司注册资本，上限为300万股；若回购股份数量在完成公司减资后仍有剩余的，则剩余股份将用于对员工进行股权激励，上限为200万股。届时在回购完成后，公司承诺将依据《公司法》《公司章程》的相关规定执行。

2、在后达成协议的异议股东，如该等异议股东提出股份回购且与第1条异议股东合计要求回购股份超过500万股的，则对于超过（不含本数）部分，由公司实际控制人或其指定的第三方向在后达成协议的异议股东进行回购。

3、回购对象需同时满足如下条件：

（1）在公司2020年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东；

（2）未出席公司2020年第二次临时股东大会或已出席公司2020年第二次临时股东大会但对《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》提出有效反对/弃权票的股东；

（3）未损害公司利益的股东；

（4）不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；

（5）异议股东所持公司的股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形；

（6）自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为。

二、回购价格

按照公司经审计并依法依规披露的 2019 年年报之归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.70 元/股回购。最终以双方协商确认为准。

三、回购申请有效期限

1.自公司2020年第二次临时股东大会决议公告之日起7个工作日内，为本次回购申请的有效期限，如异议股东未在上述期限内书面提出股份回购要求，则视为同意继续持有公司股份，有效期满后公司、实际控制人或指定第三方不再承担上述回购义务。回购完成期限：以回购申请人与回购主体签署的协议为准。

2.异议股东应当在上述有效期限内将书面申请材料通过邮政快递/顺丰快递

公告编号：2020‐027

寄送至公司（以快递签收时间为准），并同时发送电子邮件。书面申请材……
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