公告日期:2022-05-19
证券代码:834018 证券简称:尚宝罗 主办券商:申万宏源承销保荐
尚宝罗江苏节能科技股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
公司拟以 0 元收购方波、董文、董洪喜持有的尚宝罗(江苏)机电设备有限公司的股权,该公司注册资本 1098 万元,尚未实缴。本次交易完成后,公司将持有尚宝罗(江苏)机电设备有限公司 100%的股权。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称 “重组办法”)第二条规定,公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上的;
(2)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上的,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上的。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时,应当最受下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和
成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成 交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以投骰子企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产金额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
根据公司经审计的 2021 年度合并财务报表,截止 2021 年 12 月 31 日,公
司 资 产 总 额 为 58,906,968.19 元 、 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 为
28,940,000.00 元。本次资产收购对价为人民币 0 元。
本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准,故本次交易不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四)审议和表决情况
2022 年 5 月 18 日公司召开第三届董事会第四次会议,无关联董事不足三
人,本次对外投资事项直接提交股东大会审议。
(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
2、自然人
姓名:方波
住所:宝应县香格里拉小区
2、自然人
姓名:董文
住所:宝应县香格里拉小区
关联关系:公司实际控制人、董事
2、自然人
姓名:董洪喜
住所:宝应县香格里拉小区
关联关系:公司实际控制人、董事
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:尚宝罗江苏节能科技股份有限公司 90.89%股份
2、交易标的类别:□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地:江苏省扬州市宝应县
股权类资产特殊披露
尚宝罗江苏节能科技股份有限公司成立于 2004 年 04 月 07 日,注册地址是:宝
应县城西工业集中区尚宝罗路 1 号。注册资金:2403.5518 万元整,经营范围 节能科技研发;工业泵、管件、阀门、造纸设备、拌器、网筛、除砂器制造、销售纸张、金属材料(专营除外)。电器、机电产品销售,自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
尚宝罗江苏节能科技股份有限公司注册资本 1098 万元,尚未实缴,本次定价为 0 元转让出资权,双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成协议价格。
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