公告日期：2023-05-26

证券代码：834111 证券简称：建誉利业 主办券商：开源证券
广州建誉利业建设发展股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2023 年 5 月 24 日，广州建誉利业建设发展股份有限公司第三届董事会第十
次会议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。表决结果：同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广州建誉利业建设发展股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，依据《公司法》等
法律、法规，结合《广州建誉利业建设发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本办法。

第二条 本办法所称“对外投资”是指公司依据长期发展战略规划，新设合
资公司、收购股权、兼并等对外投资和固定资产投资的行为。它包括合资组建新公司；子公司增资；资产、股权（出资权益）的收购、出售等资产重组项目。
第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、
法规办理相应过户手续。

第二章 对外投资的立项审批

第四条 项目的提出

1、基建、技改项目由营销部、设计部依据公司的总体发展战略规划，结合自身产品的市场，技术能力等实际状况，提出投资项目可行性研究报告。

2、合资组建新公司由新公司筹备组提出投资项目可行性研究报告；子公司的增资项目和控股子公司的重大投资项目由子公司提出项目可行性研究报告。
3、资产重组项目由公司总经理室牵头组成项目组对目标公司进行调研，委托中介机构出具资产、股权（出资权益）评估报告，由项目组提出资产、股权（出资权益）收购或转让方案及相关资料。重大资产重组项目按照国有资产管理部门、证券监管部门有关规章的要求，提出项目资料。

4、重大投资项目（需政府有关部门审批或备案的）需委托符合相应资质要求的设计院编制项目可行性研究报告。

第五条 项目的初审

1、项目提出：分、子公司将项目立项申请报告、项目可行性研究报告及相关资料（需要时需提供银行承贷意见、环保部门意见等）报总经办。总经办对投资项目申报资料进行初步审查。

2、总经办组织公司有关部门进行调研和论证，必要时组织专家论证或请中介机构独立评估。

3、总经办汇总项目认证意见，拟定投资项目初审意见报公司总经理办公会审议通过。

第六条 项目的审批

公司总经理有权决定单次金额在100万元以下（含100万元）的对外投资及融资金额100万元以下（含100万元）的非主营业务的债权融资行为，但向其他企业投资（包括合资组建新公司、收购股权、向其他企业增资等）或者对外担保等事项应由董事会或者股东大会决议。

由总经理决定的对外投资事项，总经理应向董事会呈交书面报告。

一、达到下列标准之一的，由股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50％以上，且绝对金额超过1500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

6、构成重大资产重组的；

本规则所称的“生日大资产重组”是指指公司及其控股或控制的公司在在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的……
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