公告日期：2023-08-18

证券代码：834290 证券简称：培诺股份 主办券商：国融证券

青岛培诺教育科技股份有限公司

董事、监事及高级管理人员行为规范

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2023 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于制订<青

岛培诺教育科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》，议

案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情形。本议案尚需提交 2023年第三次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 董事、监事、高级管理人员是青岛培诺教育科技股份有限公司（以

下简称“公司”）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《青岛培诺教育科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律法规的规定，特制定本行为规范。

第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公

司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。

第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得在经营、管理活动中私自收取折扣、中介费、礼金等，不得侵占公司的财产。

第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密（包括但不限于商业秘密、技术秘密等）；

（八）违反对公司忠实义务及勤勉义务的其他行为。

第五条 董事、监事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费，不得

接受可能对公司的生产、经营产生不利后果的宴请。

第六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二章 董事行为规范

第七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以

正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第八条 董事可以随时联络公司高级管理人员，要求其就公司经营管理情况

提供详细资料、解释或进行讨论。

董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。

第九条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门所开展培训的机会，使

新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。

第十条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和

风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督……
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